案由：合同履行及海运单证纠纷

申请人：温州某公司

被申请人：土耳其某公司

调解机构：温州调解中心

调解员：李尚节

基本案情：2025年1月6日，土耳其某公司（以下简称“土耳其公司”）向温州某公司（以下简称“温州公司”）下单订购两个20英尺通用集装箱的橡胶片，约定：1.总货值为84960美元；2.付款方式为电汇30%订金、见提单副本后支付余款。同时，土耳其公司指定要求通过中国某货代公司（以下简称“中国货代公司”）处理海运事务。

1月8日，温州公司收到2万美元订金。1月25日，货物在中国宁波港完成装运。2月25日，货物抵达土耳其伊斯坦布尔港。

尔后，土耳其公司见提单副本但拒不支付尾款、拒不清关提货，亦拒不回应温州公司的协商请求。对此，温州公司要求中国货代公司办理退货手续，但是中国货代公司表示，根据土耳其的法律规定，退货需要收货人签具弃货保函，如收货人拒收而致货物长期积压，则可能被土耳其海关拍卖。

5月26日，温州公司向中国国际贸易促进委员会/中国国际商会温州调解中心（以下简称“温州调解中心”）申请调解。

调解过程：温州调解中心接到求助后，迅速指定经验丰富的调解员李尚节律师负责本案。调解员立即展开调查，于5月29日前往温州公司了解详情，并查阅相关贸易文件与通信记录。随后，调解员直接联系海运公司，发现中国货代公司在货物到港前，未经温州公司同意，擅自办理了电放提单手续，土耳其公司虽还未提货，但这一行为也导致温州公司失去对货物的控制权。

6月3日，调解员向土耳其公司发送《调解征询函》，但对方未予回应。6月12日，调解员再次前往温州公司跟进进展，并于6月25日向土耳其公司发送《敦促履约函》，明确警示逾期付款的法律责任及对其外贸声誉的负面影响。然而，土耳其公司仍未回复。

8月初，温州公司考虑向中国某保险公司申请理赔，但调解员及时提示，货物仍在目的港滞留，此举可能引发中国法律风险。同时，调解员深入研究土耳其法律条款，发现土耳其公司存在违规行为。在调解员的协助下，温州公司积极与土耳其公司及货代公司协商。最终，土耳其公司于8月8日同意退货，货物于9月1日启程返航，10月29日安全抵达中国宁波港。

调解结果：经调解，土耳其公司向温州公司退还全部货物，并同意将已支付的2万美元订金抵偿温州公司的运费损失。这一结果不仅避免了货物被拍卖的风险，还为温州公司挽回了部分经济损失。

案件评析：第一，关于无正本提单放货的问题。中国货代公司在未向温州公司告知并征得同意的情况下，自行决定“电放提单”，属于超越代理权限，很可能被认定为“无正本提单交付货物”。根据中华人民共和国相关法律、司法解释的规定，承运人因无正本提单交付货物造成正本提单持有人损失的，正本提单持有人可以要求承运人承担违约责任，或者承担侵权责任。

第二，关于保险事故的问题。货物在目的港滞留而无法退回的困境，与中国货代公司的行为存在直接的联系。如果隐瞒该情况而仅以收货人无故拒付货款等理由申请保险理赔的，可能构成谎报保险事故。根据中华人民共和国相关法律、司法解释的规定，行为人可能需要承担相应的民事责任、行政责任，甚至刑事责任。

第三，关于域外法查明的问题。若收到关于他国目的港有关规定的主张，应当要求说明人提供明确具体的依据、出处，并进行核实。有一定条件的，务必自行查明核实。

本期调解员介绍：

李尚节

北京观韬（温州）律师事务所律师

中国国际贸易促进委员会温州调解中心调解员

中国国际商会温州商会商法专家

浙江省涉外律师人才库成员

温州市涉外法治智库成员

温州市涉外律师人才库成员

第八届温州市律师协会涉外与海事海商专业委员会委员

专业领域：国际贸易、基础设施建设

附：争议解决示范条款

争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交浙江省国际商事法律服务中心进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to Zhejiang International Commercial Legal Service Center for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.

在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。

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