在过去的几周里，小编带大家走进各类调解现场，看调解员如何巧妙化解跨国纠纷。今天，我们迎来本系列的收官之作，一次性集齐“二十大涉外商事调解典型案例”中剩余11个精选案例，涵盖多种涉外争议类型。

案例一

跨境解纷组团调解  助力跨境电商发展——美国某玩具公司申请平台商家临时禁令案

报送单位：杭州市司法局、杭州市余杭区司法局

调解机构：杭州市余杭区共道云民商事调解中心

【基本案情】

美国某知名玩具公司及其旗下公司是众多标志性儿童玩具和游戏品牌的制造商和经销商，目前已经扩展到了服饰、食品、文创、娱乐等其他商业领域，该商标自1959年首次使用以来已经积累了良好的信誉，因该玩具公司的长期使用已具备该涉案品牌的普通法商标权，并且在美国专利商标局完成注册。

2024年7月，余杭区8家跨境电商商户因在阿里巴巴国际站销售印有该美国玩具公司旗下该品牌商标的项链、手机壳等产品，被诉至美国伊利诺伊州北部地区法院。该玩具公司指控商户未经授权使用其商标，构成商标侵权，申请冻结涉案商户账户资金共计35779美元，取证后起诉并要求赔偿。

【调解情况】

一是组团调解开创新模式。案件初期，该玩具公司代理律所依据美国法院程序迅速申请临时限制令（TRO），冻结8家商户资金共计35779美元，涉案的8位商家咨询阿里巴巴国际站平台后，该平台将案件委派至余杭区共道云民商事调解中心进行调解，该调解组织受理后发现商户单独应诉成本高昂，遂提出“组团调解”方案，联合8家商户共同应对，降低商户经济负担。

二是阶梯报价打破旧僵局。初步谈判时，该玩具公司针对最开始组团的6位商家提出了93400美金的和解金要求。由此，调解员开始采取阶梯式递进报价：首轮提出冻结金额30％的和解比例（10733美元），被拒后逐步上调和解金额，经过了四轮的30％至35％的报价调整，该玩具公司一方迟迟不回复邮件，在无法得到当事人回应的情况下，调解彻底陷入僵局。面对此情形，调解员当机立断，在充分研判商户的承受能力后，经商家同意，决定提升和解金额比例至冻结金额的40％，以便进一步开展协商，在对方仍拒绝的情况下逐步进行两轮提价，对此，该玩具公司一方态度有所松动。

三是动态策略实现案速解。在调解过程中，调解员不仅通过策略性的由低到高的和解金报价与对方展开了和解比例的拉锯，同时附加条件增筹码，结合下架商品、签署整改承诺书等举措，增强谈判说服力，主动提出调解方案，多次提价推动协商重启，最终谈判至冻结金额49％（17531美元）的和解比例，这与该玩具公司委托律所以往和解过的案件相比属于较低范围。从资金冻结到账户解封，历时三个月的跨国拉锯最终以商户挽回51％资金告终。

【典型意义】

一是实现方式方法创新突破。本案所形成的组团调解方法突破了传统的“单打独斗”模式，通过联合多家涉案商户进行联合调解，摊薄个体应诉成本，形成集体谈判优势，避免商家因个体弱势而难以充分行使权利。

二是完成资源整合类型化升级。这种模式有效破解了传统跨境维权“单户成本高、法律资源弱”的困境，为跨境中小微企业应对知识产权纠纷提供了可复制的协作范式，推动商事调解从“个案应对”向“类型化解决”的方案升级，显著提升中小微企业维权效率。

三是增进国内国际调解文化认同。阶梯报价策略与主动提价破冰的实践，揭示了跨国调解中“策略弹性”与“文化认知”的深度融合，既尊重了美国法律程序的对抗性特征，又融入了东方调解的柔性智慧，在涉外纠纷处理中展现我国商事调解的灵活性与专业性，为涉外纠纷处置提供了应对方法，也对促进和完善国内中小微企业权益保护体系建设具有重要意义。

案例二

首创引入外国船东保赔协会参与调解 促成调解款自动履行

——舟山某航运有限公司与马绍尔群岛某船舶管理公司船舶碰撞损害责任纠纷案

报送单位：宁波海事法院

调解机构：宁波海事法院

【基本案情】

2021年7月，舟山某航运公司所有的“XIN ZHOU XING”轮在印度尼西亚芝格丁港锚泊时，被马绍尔群岛某船舶管理公司光租的巴拿马籍外轮“Navios Felicity I”轮碰撞，造成船艏及右舷受损。“XIN ZHOU XING”轮在碰撞地临时修理后返回中国，于舟山港卸货，后前往山东日照修理。2023年舟山某航运公司起诉至宁波海事法院，要求马绍尔群岛某船舶管理公司赔偿船舶修理费、船期损失等共计160万美元。

【调解情况】

一是充分听取当事人意见，引导理性评估。舟山某航运公司要求马绍尔群岛某船舶管理公司赔偿船舶修理费、船期损失等共计160万美元，且双方对船舶碰撞事故责任分配存在较大争议。承办法官认真研读了500多页中英文案卷材料，整理汇总同类案件赔偿标准，先后2次组织开庭，充分听取当事人诉辩意见，结合船舶市场周期、维修成本估算等，引导双方理性评估损失核算分歧。

二是首创性引入外国船东保赔协会参与调解。在2023年2月底二次开庭后，宁波海事法院首创将“Navios Felicity I”轮所属的希腊船东保赔协会引入调解，同步解决履约保障问题，消除跨境执行的后顾之忧，最终促使双方达成调解协议，希腊船东保赔协会代马绍尔群岛某船舶管理公司一次性全额履行125万美元。

【典型意义】

一是开拓相关行业协会组织参与调解的新模式。本案通过开创性地引入希腊船东保赔协会参与调解，搭建起相关行业协会组织参与纠纷化解的“桥梁”，促进当事人更加理性、全面看待分歧，着眼于长远利益和一揽子解决纠纷，从而找到最佳的利益平衡点。最终成功促使当事人自动履行调解款，得到双方当事人高度认可和外国船东保赔协会点赞，充分体现了“东方智慧”的显著优势。

二是彰显浙江海事司法的公信力。本案系发生在“一带一路”沿线国家的涉外纠纷，根据相关国际公约及我国法律规定，国内外相关法院对事故纠纷均可取得管辖权。双方当事人主动选择由宁波海事法院管辖并主张适用我国法律解决争议，充分体现了对浙江海事司法公信力的认可。

三是向国际社会展示中国调解制度的优越性。最高人民法院对本案给予充分肯定，认为该案向国际社会展示了中国调解制度的优越性、权威性，充分彰显了中国海事司法的影响力，并将该案作为唯一海事案件写入2024年3月最高人民法院工作报告。中国日报也以“中国法院对国际海事纠纷的处理水平不断提高”为标题全英文报道本案。

案例三

两级法院联动调处  助力企业稳定发展——宁波某公司涉日本、香港股东系列纠纷案

报送单位：宁波市中级人民法院、宁海县人民法院

调解机构：宁波市中级人民法院、宁海县人民法院

【基本案情】

宁波某汽配公司成立于2011年9月6日，2019年8月28日至2024年6月17日，登记股东包括日资及港资企业，其中某株会社持股58%，香港某有限公司持股42%。因公司内部发生矛盾，公司经营方向无法达成一致，进而引发矛盾纠纷。宁波中院、宁海法院分别收到公司相关人员提起的股东资格确认纠纷、股东知情权纠纷以及公司解散纠纷等多起诉讼，双方亦在上海杨浦法院提起借款合同纠纷，严重影响公司内部机构稳定、和外部经营发展。宁波某汽配公司公司创始人已年逾八旬，投资宁波多年，系宁波荣誉市民，曾获得宁波市政府颁发的“茶花奖”，并获日本驻沪总领馆颁发的“在外使领馆长表彰奖”。

【调解情况】

一是领导牵头，联动两级法院把握调解方向。获悉上述情况，宁波中院党组成员、副院长邬先江牵头接访日方公司代表，听取其诉求。联动市中院与基层法院就二级法院的四件案件逐案进行研判分析，了解各方当事人诉求，并寻求各方当事人间“最大公约数”，制定调解方案。

二是高效解纷，一揽子实质性化解纠纷。承办人告知双方当事人各案件同的法律风险，分析各方利弊得失，最终促成双方在日本达成一揽子纠纷化解协议，各方在宁波中院两案、浙江宁海法院一案、上海杨浦法院一案均和解撤诉，并按照协议约定顺利完成公司股权变更工作，实现案结、事了、人和。

【典型意义】

一是柔性司法高效化解企业经营困境。一方面由于本案具有涉日、涉港双重因素，可能涉及的司法协助程序繁琐，审判周期较长。另一方面，本案涉及各方当事人较多，案件复杂、时间跨度大且当事人举证难度大，案件事实不易查清，对企业正常经营会产生较大影响。以调解方式化解纠纷，其高效、权威等特点系对企业经营影响最小的纠纷化解方式。本案从2024年2月立案，至2024年4月结案，高效的调解方式既避免了宁波某汽配公司因陷入公司内部纠纷而解散的困境，又减轻各方当事人诉累。同时，还以柔性司法的方式，促使各方当事人仍能在后续的经营活动中保留合作的可能，让境外主体感受到宁波法院的“司法温度”。

二是平等保护中外当事人的合法权益。宁波某汽配公司系列案件具有涉日、涉港双重因素，公司创始人在中国创办高新企业，又成立老龄福利事业的基金会，在中日友好交流方面有着一定的社会影响力。案件的妥善处置，事关宁波法院涉外司法平等保护的公信力。调解方案的制定，既要符合法律规定，又要兼顾各方利益诉求。通过宁波中院院领导牵头，两级法院涉外条线联动，共同研判案件事实和证据，从法理、事理、情理等方面分析，最终促成纠纷一揽子化解和圆满履行。展现了宁波法院依法平等保护中外投资者合法权益的审判理念。

三是司法护航宁波涉外营商环境建设。本案事关外资和港资在甬投资信心和营商环境整体建设。宁波两级法院以案为体，以一个案件化解一串纠纷，为中外当事人、企业排忧解难，实现案结事了，助力宁波外向型经济发展，积极营造市场化、法治化、国际化营商环境。

案例四

以专利为桥促跨国合作 凭调解打造双循环新范式——杭州某塑胶制品公司与美国某公司侵害实用新型专利权纠纷案

报送单位：宁波市司法局

调解机构：宁波市东方商事调解中心

【基本案情】

美国某公司长期委托宁波某科技公司生产“锁扣型硅胶制品”。2024年，杭州某塑胶制品公司发现该产品涉嫌侵犯其2020年向中国国家知识产权局申请并获授权公告的实用新型专利权。美国公司及宁波公司均坚持不构成侵权，理由是涉案产品已在美国获得专利授权。双方各执一词，为妥善化解纠纷，2024年共同向宁波市东方商事调解中心申请调解。

【调解情况】

一是专业指派，精准锚定争议焦点。调解中心受理后，第一时间发挥专业优势，指派知识产权领域专家调解员介入。调解员通过对双方专利文件进行抽丝剥茧般的深入分析，明确美国公司因专利申请时间晚于杭州公司，无法适用现有技术抗辩，精准锁定 “涉案产品是否落入杭州公司专利权保护范围” 这一争议焦点，为后续调解奠定坚实基础。

二是中立评估，科学界定侵权风险。应双方申请，调解中心启动中立评估程序，组建由 3 名中立评估员构成的专业评估组。评估组以严谨的态度对涉案产品是否侵权展开评估，并出具中立的《专利自由实施（FTO）报告》。报告明确指出美国公司虽凭借新方案获得美国专利局授权，但其专利与涉案专利构成等同侵权的概率较高，为双方提供了客观的判断依据。

三是洞察僵局，创新方案化解矛盾。当谈判陷入僵局，美国公司意图通过专利无效宣告请求否定杭州公司专利权，杭州公司也以侵权诉讼回应，双方即将陷入耗时耗力的复杂法律程序。此时，调解员凭借对案件的深度了解，洞察到杭州公司涉案专利产品销售额在总营收中占比较低的情况，创新性地提出 “涉案专利转让”方案，为化解矛盾开辟新路径。

四是全程跟进，延伸服务促成和解。调解中心充分发挥服务优势，延伸服务职能。不仅协助双方起草《技术出口合同》，还指导企业向杭州市商务局申请《技术出口合同登记证书》，并帮助办理专利权转让登记等一系列手续。在调解中心全程跟进、贴心服务下，双方最终达成和解，避免了专利无效、侵权诉讼带来的时间、经济成本损耗，也维护了双方的商业关系，彰显了调解高效、灵活、经济、维护合作关系的显著优势。

【典型意义】

一是推动国际技术合作。以专利跨境转让达成和解，一方面保障外资企业在华合规经营，使其能够稳定开展业务、拓展市场；另一方面助力本土企业技术走出国门，实现知识产权的国际化价值转化，促进国内外市场资源高效对接、深度融合，为构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局贡献宝贵实践经验，发挥良好的示范引领作用。

二是强化法治实践示范。在调解过程中，精准运用国际规则与国内法律，成功化解涉外知识产权纠纷，展现了法治在处理复杂商业争端中的重要作用，向全球企业有力证明中国能够为各类市场主体提供公平、公正、透明的法治环境，切实增强外资企业投资信心，吸引更多优质外资进入中国市场，推动贸易投资自由化、便利化。

三是创新纠纷解决模式。本案通过引入中立评估机制，为侵权判定提供科学客观依据。创新性地提出“调解+服务”模式，全方位、全流程协助双方分析争议焦点、起草合同、办理手续，相较于传统诉讼，显著缩短案件处理周期，降低维权成本，为同类知识产权纠纷提供可借鉴的解决范式。

案例五

“法定责任释明+跨境解纷联动+履约动态督促”实质化解涉外商事纠纷——温州某实业有限公司管理人与蒋某某、胡某1、胡某2

损害公司债权人利益责任纠纷案

报送单位：文成县人民法院

调解机构：文成县人民法院、玉壶镇人民调解委员会

【基本案情】

温州某实业有限公司系华侨投资企业，法定代表人蒋某某及股东胡某1长期定居在加纳共和国。公司因经营不善陷入债务危机，瑞安市某箱包配件有限公司作为债权人向温州市中级人民法院申请对温州某实业有限公司进行破产清算。2023年2月3日，法院裁定受理破产清算申请，并指定管理人。经审查，法院于2023年7月20日确认2户债权人债权总额为43余万元。因实业公司财产状况不明且财产不足以清偿破产费用，法院于2023年8月9日裁定宣告温州某实业有限公司破产并终结破产程序。管理人履职过程中发现，温州某实业有限公司法定代表人蒋某某及股东胡某1、胡某2未依《企业破产法》第15条规定向管理人移交公司财产状况说明、债务清册、债权清册、财务会计报告等关键资料，导致债务人财产状况无法查清，破产财产无法有效清理和分配，严重损害债权人合法权益。2024年1月9日，管理人向法院提起诉讼，主张蒋某某、胡某1、胡某2作为公司实际控制人及股东，因拒不履行法定配合清算义务，应承担赔偿责任，并归入破产企业财产。

【调解情况】

该案受理后，考虑到温州某实业有限公司代表人蒋某某及股东胡某1长期定居在加纳共和国，且存在回避诉讼的情况，给案件处理带来跨境沟通障碍，法院将案件委托至共享法庭（玉壶镇涉侨解纷服务站）构建“三维联动”调解机制：一是多方协调破解跨境沟通难题。由当地侨联主席担任庭务主任，充分发挥侨联的桥梁纽带作用，通过多方联系、沟通，最终与蒋某某、胡某1、胡某2取得联系，破解当事人“失联”僵局。

二是分层递进促成调解合意。人民调解委员会发挥基础性调解职能，通过“线上沟通+权利义务清单”厘清争议焦点；侨联、商会利用侨商平台建立信任纽带，运用“同乡共情+行业规约”促成调解合意；法院通过释明实际控制人及股东拒不履行清算配合义务所需承担的法律后果，推动当事人作出清偿承诺。三是通过“远程调解+异步协商+同步确认”的方式在线签订协议。通过联合人民调解委员会、侨联和商会的力量，整合海内外调解资源，进行“异步错时调解”，组织各方达成一致的调解方案，并通过人民法院在线服务平台签署调解协议，约定由蒋某某、胡某1、胡某2分8期清偿全部债务43余万元，并归入破产企业财产。调解成功后，庭务主任动态督促当事人履行债务，蒋某某、胡某1、胡某2按约定履行已到期债务，温州某实业有限公司债权人的权益得以兑现。

【典型意义】

本案通过制度化的部门职能衔接、专业化的调解方法运用、全流程的履约保障机制，为跨境商事纠纷化解提供了“一站式解纷”的实践样本，是新时代海外版“枫桥经验”在营商环境领域的创新实践。

一是构建分层递进的解纷体系。法院依托共享法庭（玉壶镇涉侨解纷服务站）的枢纽功能，精准对接侨团的信息资源优势、人民调解委员会的专业调解优势、商会的行业沟通优势，形成“法院委托、多元联动”的解纷路径。二是创新跨境商事纠纷化解方法。通过联合各方的力量，整合海内外调解资源，组织当事人达成一致的调解方案，实现跨境纠纷高效化解。同时，秉持人性化与法治化相融合的理念，给予债务人分期履行的缓冲空间，由庭务主任动态督促，确保债务按期履行，为优化营商环境注入了“司法温度”，实现纠纷化解和权益兑现“双同步”。

本案处理有效衡平了侨商投资权益保护与国内法治化营商环境建设的双重价值，有力增强了海外侨胞的投资信心，充分展现了司法服务保障高水平对外开放、促进经济高质量发展的积极作用。

案例六

善用调解“东方经验” 促使申请承认和执行外国仲裁裁决案件当场履行

——塞浦路斯某公司与长兴两旅游开发公司申请承认和执行外国仲裁裁决案

报送单位：湖州市中级人民法院

调解机构：湖州市中级人民法院

【基本案情】

2016年至2018年间，塞浦路斯某公司与长兴两家旅游开发公司签署《动物贸易协议》，后因协议履行产生纠纷，长兴两家公司向新加坡国际仲裁中心提出仲裁申请，塞浦路斯公司提出反请求。新加坡国际仲裁中心裁决长兴两家公司支付相应货款，并承担赔偿金。2024年，塞浦路斯公司向浙江省湖州市中级人民法院申请承认与执行上述仲裁裁决。长兴两旅游公司则认为该仲裁裁决超裁、违反我国公共政策等。

【调解情况】

一是详尽调查，全面查清案件事实。本案申请人为“一带一路”沿线国家企业，被申请人为湖州地区文旅龙头企业。通过法庭调查，双方当事人充分发表意见、进行辩论。经审查，该仲裁裁决并不存在违反我国公共政策、损害公共利益的情形。在对争议的事实及法律问题进行梳理的基础上，向双方当事人充分释明《承认和执行外国仲裁裁决公约》相关规定，并告知仲裁审查和执行程序中可能存在的风险，促使双方更加理性、客观看待分歧。

二是遵循自愿，善用调解“东方经验”。《承认和执行外国仲裁裁决公约》仅规定了承认和执行、拒绝承认和执行两种处理路径。考虑到国际贸易双方在纠纷产生并已经寻求国际仲裁予以解决的情况下，在申请承认和执行外国仲裁裁决阶段对于彻底解决纠纷、快速实现权益具有强烈的意愿，法院立足当事人需求，遵循当事人自愿原则，将我国民事诉讼调解的理念贯穿其中，帮助寻找双方最佳利益平衡点。

三是积极探索，创新类案处理路径。在引导和最终促成双方当事人达成和解协议后，先由长兴两家公司当天支付案款550余万元至法院账户，申请人看到被申请人实际履行后，遂选择撤回承认和执行仲裁裁决的申请，法院裁定予以准许。后申请人在境外收款成功后，委托其律师从北京专程赴湖州中院递交从外国寄送的感谢信，对中国法院以最少的程序、最快的时间彻底解决纠纷给予高度赞扬。本案的处理，创设了该类案件办理过程中除承认和执行、拒绝承认和执行两种处理路径以外的第三种路径。

【典型意义】

本案以“和解+当场履行”方式探索创新国际司法协助新路径。外国判决或外国仲裁裁决的申请承认与执行，往往审查与执行的程序时间较长。本案实践表明，在双方当事人有和解意愿的情况下，法院可以在外国判决或外国仲裁裁决的申请承认与执行阶段引导调解并促成和解。此种处理方式大大减轻了中外当事人诉累，实质性化解涉外纠纷，体现了人民法院在国际司法协助案件审查中践行“如我在诉”“当事人一件事”理念，有力提升我国涉外司法公正高效的国际影响力。

案例七

“专业指导+以外调外”打造涉外解纷“新枫景”

——义乌市某供应链管理有限公司与尼日利亚外商阿某货运代理合同纠纷案

报送单位：义乌市人民法院、义乌市司法局

调解机构：义乌市涉外纠纷人民调解委员会

【基本案情】

2021、2022年期间，尼日利亚籍外商阿某委托义乌市某供应链管理有限公司办理货物运输、出口报关等7笔业务。经双方结算，阿某尚欠义乌市某供应链管理有限公司货运代理费67万余元。阿某向义乌市某供应链管理有限公司出具欠条，承诺于2023年1月1日付清上述货运代理费，还约定逾期利息及支付律师费、诉讼费等。后阿某仅支付6万元，剩余61万余元多次催讨无果，义乌市某供应链管理有限公司遂向义乌市人民法院提起诉讼，要求阿某支付货运代理费61万余元及逾期利息、律师代理费共计95万余元。

【调解情况】

经义乌市某供应链管理有限公司申请并提供担保，义乌市人民法院立案后立即决定限制阿某出境，将相关材料送达给阿某后立即启动涉外纠纷诉调对接程序，委托义乌市涉外纠纷人民调解委员会（以下简称外调委）联动调解。

一是明确“指导法官+外籍调解员+商事调解员+行业调解员”合议调解模式。考虑到案件的专业性，外调委在调解之前，多次与法院进行沟通商议，最终确定由富有五年以上涉外审判经验的承办法官作为指导法官，并根据纠纷当事人国籍及纠纷所属行业，确定由英语能力较强且精通非洲贸易的外籍调解员杰克、商事调解员丁莉丽及物流行业协会调解员蒋克兴共同进行调解。

二是确定“争议焦点+分期履行”调解方案，“线上+线下”双轨并行。调解过程中，双方对争议标的额和付款方式一度僵持，调解员采用“背靠背+面对面”联合化解方式，在尊重商事交易规则的前提下，积极倡导“和气生财”的传统文化理念，对于专业问题，由承办法官通过“移动微法院”远程线上指导，最终双方达成分期付款的调解协议，约定在阿某按约履行的情况下仅需支付货运代理费及律师代理费等共计70万元，违约则需另行支付利息损失，既考虑了当事人实际履行能力又设置违约成本督促履行。

三是采取“特邀调解+司法确认”机制。协议签署后，为最大限度地维护双方合法权益，彻底定纷止争，双方当事人在线申请司法确认，承办法官根据双方协议出具调解书予以确认，保障协议效力。

【典型意义】

本案开创性地展示了各单位联动高效化解机制对于涉外商事纠纷多元化解的重要意义。义乌商贸市场的高活跃度和高外向度，必将产生涉外商事纠纷化解的需求。义乌市多年来立足涉外营商环境优化，构建涉外商事纠纷多元化解一体化格局。义乌法院与义乌市司法局国际商贸城司法所、义乌市外调委于2015年建立涉外纠纷诉调对接机制，并于2018年初设立义乌市涉外纠纷诉调对接中心，将涉外民商事审判与人民调解有效衔接，构建了各部门协同联动、一体化的涉外商事纠纷多元化解机制，探索出“专业指导+以外调外”的涉外解纷模式。

本案运用该模式专业、高效化解一起跨境物流纠纷，系义乌市“一核心三保障”多元解纷机制的充分运用和体现，以“专业指导+以外调外”为核心高效解纷，并配套适用“特邀调解+司法确认”机制，保障协议效力，调解成功后督促履行保障实质解纷，以“办理”促“治理”，打造新时代涉外司法领域“枫桥经验”，为赋能新一轮国际贸易综合改革发挥司法示范引领作用。

案例八

衢州市创新“云仲裁+调解” 实现跨境股权争议化解零突破——杨某与S市某贸易公司股权转让纠纷案

报送单位：衢州市司法局、衢州仲裁委员会

调解机构：衢州仲裁委员会

【基本案情】

申请人杨某系香港永久居民，2021年3月，杨某与S市某贸易公司签订《股权转让合同》，约定以72万元受让S市某贸易公司7%的股权，S市某贸易公司应于合同生效后30日内完成股权变更登记。合同的争议解决条款为提交衢州仲裁委员会解决。杨某依约全额支付股权受让款后，S市某贸易公司以“外汇结算程序复杂”为由拒不履行股权变更登记义务，致使杨某无法完成股权登记。2024年11月25日杨某依照合同约定向衢州仲裁委员会申请仲裁，请求：1.确认《股权转让合同》效力；2.裁决S市某贸易公司履行股权变更登记义务；3.裁决S市某贸易公司承担违约责任。

【调解情况】

一是精准法律释明，依托“衢州云仲裁”开展调解。本案仲裁庭组成后，仲裁庭即通过“中国裁判文书网”查询相关股权转让纠纷案例，综合研判争议化解思路，通过“衢州云仲裁”平台组织双方当事人沟通调解。向被申请人S市某贸易公司释明《民法典》合同履行原则，并结合《外汇管理条例》的规定，释明外汇政策调整不满足“不可预见性”与“不可避免性”要件。向申请人杨某说明《外汇管理条例》规定的实际操作时限，消除其对争议合同效力的担忧。

二是制定调解方案，“零对抗”高效化解争议。仲裁庭确定该争议的核心为“政策风险归属”与“登记迟延责任”，提出“免除违约责任+同步办理登记”的调解弹性方案，既保障申请人权益，又为被申请人争取缓冲期。该调解方案的提出，得到双方当事人一致认可。方案达成后，仲裁庭协调指导被申请人准备股权变更登记材料，被申请人在调解方案达成后7日完成了股权变更登记，申请人在获得股权当天即撤回了对被申请人的仲裁申请。整个纠纷从仲裁立案到调解成功用时21天，较普通仲裁程序审理期限90日缩短了3/4时间。

三是依法适用规则，降低纠纷化解成本。因该仲裁案件先行组织调解，并未实质开庭，仲裁庭根据《衢州仲裁委员会仲裁规则》的规定，向双方当事人说明了退费规则，退还申请人60%仲裁费，实际为申请人降低争议解决成本1万余元，并于申请人撤回仲裁申请当日退还相应仲裁费用，大大降低了纠纷化解成本。

【典型意义】

本案作为衢州首例涉外仲裁调解成功案例，开创了跨境商事争议解决的创新实践范式。案件以商事调解为核心驱动，通过“三阶融合”模式实现高效解纷：一是技术赋能方面，依托自主研创的“云仲裁”智慧平台，突破时空壁垒实现全流程在线调解，使跨境当事人争议解决成本较传统模式降低67%；二是机制创新方面，精准衔接仲裁费用调节机制，首创“阶梯式费用返还”方案，将程序救济与实体权益保障有机统一；三是解纷策略方面，运用“法律要件分析+商业利益衡平”双轨调解法，将涉外争议解决周期压缩至21天，彰显调解程序的高效优势。

本案的成功实践构建了“调解前置、仲裁保障”的涉外争议解决新生态，该模式有效呼应衢州市建设四省边际中心城市的战略定位，通过输出“调解优先、规则衔接、智能驱动”的衢仲经验，为打造法治化营商环境标杆城市注入创新动能。

案例九

远洋渔船股东纠纷  商事调解依法化解——四方合伙人船舶共有纠纷案

报送单位：舟山市普陀区司法局

调解机构：舟山市普陀区海上融治理中心

【基本案情】

甲方郑某某（占股比例40%）、乙方徐某某（占股比例30%）、丙方沈某某（占股比例25%）、丁方缪某某（占股比例5%）四人共同拥有一条“舟普668”远洋鱿鱼钓船（含生产许可和设施设备），2024年初，甲乙与丙丁因鱿鱼钓船合伙经营诸事互不信任而发生矛盾；同年3月初，甲方向宁波海事法院起诉舟普公司和乙丙丁，要求变更船舶登记（挂靠）；3月下旬，甲方要求解散四人合伙关系改变船舶共有结构并收购丙丁的船舶股权，申请舟山市普陀区海上融治理中心（以下简称“中心”）对该船舶共有纠纷进行调解。

【调解情况】

一是迅速确定争议焦点。中心受理后，迅速指派海商事领域专家调解员参与调解。调解员首先对船舶股权归属开展调解工作。在合伙关系无法维持的情况下，甲、丙丁都要求收购对方股份。甲方要求收购的主要理由为其是合伙体发起人，远洋鱿钓许可是经其努力取得；丙丁要求收购的主要理由为船舶股份应公平竞价，价高者得。其次，四方合伙人目前共有逾2千万元的合伙体债权债务，对船舶（含设施设备）折价高低、七项盈余货物折价和现金标的（尤其是尚在鱿钓船上的鱿鱼数量及未售鱿鱼定价）、十一项需要支出的费用、两位受伤船员赔偿费用、船舶股权转让款的支付期限均存在较大争议。经过多次调解，初步商定由甲方收购丙丁的船舶股份。股份收购以市价竞价为原则，结合股东对合伙体贡献等因素酌定。

二是专业化调解打破僵局。本案涉及的情况非常复杂，且已在海事法院提起一件诉讼，如不及时调处该船的一揽子矛盾纠纷，一旦全面进入诉讼，诉讼案件达到二位数且历时数年将难以避免。各方对鱿钓船库存的鱿鱼数量认定存在较大差异。甲方主张的数量与正在大西洋生产的鱿鱼钓船船长提供的数据接近，但乙丙丁以船长系甲方聘请为由不予采信，且提出船上故意切断生产场景的录像视频，目的是为了掩盖鱿鱼真实数量。调解员倾听各方诉求，归纳争议焦点，并且采用“背靠背”与面对面调解相结合，单独向各方指出其不利之处，使其降低诉求，最后提出解决思路。

三是多次调解促和解。调解员共召集甲乙丙（丙并且代表丁）及其代理律师到中心面对面协商三次，通过电话联系协调十余次，调整修改书面协议6次，最终达成调解协议。丙丁船舶股份于2024年4月1日转让给甲方，甲方共应付丙丁暂定1125.888万元( 主要包括船舶股份转让款和盈余科分配款，其中丙为938.24万元，丁为187.648万元 )，分别于协议签订后十日内、2024年5月1日、7月31日前付清。

【典型意义】

本案作为普陀区海上融治理中心办理的远洋渔船股东股权纠纷调解成功案例，不仅为当事人节省了高昂的诉讼成本，更在法律实践、行业治理和社会治理层面展现了多重示范价值。一是促进经济效益和社会效益双提升。历时10天完成调解，相比普通商事诉讼避免了评估费、诉讼费及律师费的叠加支出，防止了进入诉讼导致船舶停摆的潜在运营损失，减少了时间成本、经济成本、社会成本。二是实现专业化与灵活性相结合。调解员通过“背靠背协商+动态定价机制”创造性解决争议，针对500余吨鱿鱼提出“暂定31000元/吨基准价+首批到港实际结算”方案，既平衡了市场价格波动风险，又确保了股东权益的公平分配。在调解中同步解决两名受伤船员的赔偿问题，避免了后续衍生诉讼。三是推动从矛盾化解到风险预防相转变。本案当事人在调解后仍保持业务合作，体现了商事调解“不伤和气”的独特优势。中心成立以来，建立“调解—仲裁—诉讼”无缝衔接机制，选择最优路径以实现纠纷解决，倾力打造极具普陀地域特色的新时代“枫桥经验”海上实践样板。

案例十

展贸质量争议起  商事调解稳订单——浙江某公司与俄罗斯某公司产品质量纠纷案

报送单位：台州市司法局

调解机构：广交会知识产权与贸易纠纷调解中心

【基本案情】

2022年10月，俄罗斯某公司向浙江某公司（第134届广交会台州参展企业）定制一批工业阀门产品，双方签订贸易合同。浙江某公司在广交会参展期间，俄罗斯某公司以部分阀门产品存在“冲压痕迹未完全水平，影响美观”为由，向广交会知识产权与贸易纠纷投诉接待站投诉，主张该问题构成质量瑕疵，要求退货并拒付货款。

浙江某公司则认为：1.双方合同未对冲压痕迹角度偏差做出约定；2.冲压痕迹未完全水平属生产工艺正常现象，不影响产品密封性、耐压性等核心功能，俄罗斯某公司无权单方扩大质量认定范围。

浙江某公司拒绝退货，要求俄罗斯某公司接收全批次货物并支付货款。双方僵持不下，2023年10月23日，俄罗斯某公司遂申请广交会投诉站介入调解。

【调解情况】

黄侃、徐懿作为广交会台州交易团法律护航活动随团律师、调解员参与调解。调解过程分为四个阶段，双方最终达成分阶段履约方案：

（一）首轮调解（10月23日）

争议焦点锁定：调解组指出，双方未在合同中明确冲压痕迹的验收标准，导致争议产生。依据《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），若合同未明确质量细节，应参照同类产品通常使用目的及行业惯例为准。因此俄罗斯某公司需举证冲压痕迹导致功能缺陷，否则应承担举证不利后果。

（二）第二轮调解（10月24日）

技术论证引入：调解组提议委托第三方检测机构对争议产品进行质量鉴定，重点评估冲压痕迹是否影响功能。浙江某公司同意配合检测，但强调检测费用应由俄罗斯某公司先行垫付。

分批处理方案：调解组提出“无争议产品先行交付、争议产品待检暂留”的过渡方案，避免货物滞留损失扩大。

（三）第三轮调解（10月25日）

达成和解协议：1.俄罗斯某公司7日内委托检测机构对库存货物抽检，费用由俄罗斯某公司先行承担；2.通过检测的14款产品立即按原合同付款方式交付；3.剩余5款产品待检测后协商采购计划，俄罗斯某公司承诺尽力完成采购。

（四）第四轮调解（10月26日）

和解协议签署与履约保障：双方正式签署和解协议，明确检测责任、费用分担及分阶段履约条款。

【典型意义】

本案通过法律与技术双轨并进、分阶段履约的模式，为企业涉外维权提供了可复制的解决方案。一是涉外纠纷多元化解的示范性。本案结合法律论证与技术检测，为跨国贸易争议提供了灵活解决方案，凸显商事调解在涉外争端中的效率优势。

二是合同条款明确性的警示作用。争议根源在于合同未细化质量验收标准。案例警示出口企业须在合同中明确技术参数、检测方法及争议解决机制。三是专业法律服务的支撑价值。调解组通过精准援引CISG规则、合理分配举证责任，帮助企业扭转谈判劣势，彰显涉外法律服务在跨境维权中的关键作用。

案例十一

多年欠款账难清  以法说理定纷争——青田县黄某某与王某国际货物买卖合同纠纷案

报送单位：丽水市青田县司法局

调解机构：青田县人民调解委员会涉侨调解工作室

【基本案情】

王某在巴西从事服装销售，黄某某在国内以“某服饰”的名义从事服装生产批发。2016年起，王某陆续向黄某某赊购服装，但双方均未签订书面的买卖合同。黄某某交货后不定期提醒王某支付货款，但均未明确告知具体的付款截止时间。2017年6月19日至2019年10月23日，黄某某共计出售给王某的服装货值3446965元，王某累计支付货款2520000元，结欠货款926965元，此后一直未履行。黄某某多次向王某要求支付货款926965元并支付逾期利息未果，2024年5月向浙江省丽水市青田县人民法院油竹人民法庭（涉侨特色法庭）起诉。结合涉外纠纷实际情况，基于“调解优先、调判结合”的原则，油竹人民法庭委托青田县人民调解委员会涉侨调解工作室（以下简称“工作室”）开展调解工作。

【调解情况】

一、优先调解与明晰焦点。工作室受理纠纷后，委派资深涉侨调解员介入调解。涉侨调解员通过远程视频方式第一时间联系双方当事人，明确双方是否优先调解，二人均表示同意。随后，涉侨调解员经过深入了解，双方确认货物数量及欠款金额无异议，争议核心为多年拖欠货款产生的高额利息。黄某某与王某系长期合作同乡，因信任未签书面合同，导致对欠款利息计算标准及起算时点争执，双方存在极大的分歧。

二、法律适用与规则分析。调解员指出，双方营业地分别位于中国和巴西，均属《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《公约》）缔约国，本案优先适用《公约》认定合同效力及违约责任。双方事先对具体付款时间与每期须支付金额并未作出明确约定，且王某支付时间与金额无规律性，而《公约》也未明确赊购交易付款时间，依据《涉外民事关系法律适用法》第四十一条，适用最密切联系地（中国）法律。关于利息的利率标准问题，根据《公约》咨询委员会发布的第14号意见确定利率按照“债权人营业地国家的法律规定”，即应适用中国的法律予以确定。根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项，确定最迟付款时间为起诉前一日，利息自起诉日起算，利率按债权人（中国）法定标准执行。

三、调解结果与司法确认。经调解，双方达成协议：王某支付货款926965元，并自2024年6月3日起按年利率5.175%计付利息至实际清偿日。经申请，法院依法对调解协议进行司法确认，赋予其强制执行力，确保协议履行效力，实现纠纷高效化解。

【典型意义】

本案是一起涉外货物买卖合同纠纷，该案展现了国际商事调解规则与国内法衔接的实践价值，通过准确适用《联合国国际货物销售合同公约》和《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》，结合最密切联系原则确定准据法，为跨境无书面合同纠纷提供法律适用范本。调解中灵活运用远程技术化解地域障碍，采用“调解优先、调判结合”方式，依托司法确认程序赋予调解协议强制执行力，体现“诉调对接”机制在涉外纠纷中的效率优势，对维护侨商权益、促进国际贸易信任具有示范意义。同时，以利息规则平衡双方利益，既尊重国际规则又衔接中国法定利率标准，为类似赊购交易纠纷的公平处理提供参考，彰显涉外商事调解“定分止争、互利共赢”的核心功能。此案的成功调解对维护商业信用，提示企业风险防范，推动调解过程规范、结果公正、人民满意，及处理类似案件具有借鉴指引作用。

至此，“二十大涉外商事调解典型案例”全部报道完毕。二十个案例，二十个鲜活样本，一份沉甸甸的“浙江经验”。我们希望通过这些真实故事，让您更直观地感受到国际商事调解的独特魅力。

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