案由：国际贸易货款纠纷

申请人：杭州某公司

被申请人：加拿大某公司

调解机构：省商法中心、杭州商法中心

调解员：程婕、张丹

基本案情：杭州某纺织品贸易公司（以下简称杭州公司）8年前开始向一家加拿大公司供货，双方一直合作顺利。从合作的第3年起，加拿大公司要求双方的交易模式由“货到港前付清货款、后电放提单提货”转变为“货到港前先电放提单、后付款”，碍于对方是老客户，杭州公司答应了，之后每个月客户也正常陆续汇款。直到2024年底，加拿大公司以其下游零售商未付款为由，持续拖欠支付一笔8万多美元的货款。2025年2月19日，由于和客户多次沟通无果，杭州公司向浙江省国际商事法律服务中心（以下简称省商法中心）、杭州市国际商事法律服务中心（以下简称杭州商法中心）求助，希望通过贸促会的敦促履约职能帮助催讨欠款。

敦促过程：一、精准研判巧施压。接到杭州公司求助后，调解员第一时间查看了杭州公司提供的订单、形式发票、提单、邮箱往来、微信聊天记录等材料，经过研判初步认为加拿大客户确实存在欠款的行为。同时，根据杭州公司提供的客户信息，调解员认为客户很有可能只是个体或个人公司，一旦不及时收回款项，哪怕后续向法院起诉获得胜诉判决，执行也会非常困难。综合以上信息，调解员认为本案适合敦促履约，因此2月20日，在收到申请的次日，调解员以省商法中心的名义向加拿大客户发出敦促履约函，敦促对方及时履行付款义务。

二、以货促款谈和解。敦促履约函当日就发挥了作用，2月20日晚，加拿大客户主动找到杭州公司商量解决方案。因了解到杭州公司仓库还积压着双方此前合同项下已经生产完毕的其他货物，且加拿大客户仍有意向继续向杭州公司进货，站在合作共赢的角度，调解员趁热打铁，推动双方通过发新柜结旧账的方式达成了分期回款协议：1.加拿大客户一周内汇款3万美元；2.新柜安排出运前加拿大客户再付2万美元；3.货柜到港前客户结清余款，杭州公司再电放提单。

三、动态跟踪促履行。2月26日，杭州公司收到了加拿大方的第一笔汇款2万美元。3月6日，杭州公司告知调解员，因客户履约能力问题，双方再次变更了分期付款协议，由客户在出货前再付2万美元，货到港前付清剩余欠款4万余美元，并表示对客户可能再度失信的担忧。调解员建议杭州公司继续与客户保持积极沟通，及时跟踪履约情况，并承诺若有失信情况贸促会可再次出面施压。3月底，客户在出货前如约支付了2万美元，新柜顺利发出。5月初，货物到港前，客户结清了剩余4万余美元的尾款。

敦促结果：截至5月，杭州公司已经收回了此前8万多美元的全部欠款，对于新发的货柜，杭州公司同意再给加拿大客户一个月的账期，同时已事先向中信保投保规避风险，实现旧债清偿与新合作启动的双赢。事情圆满解决后，杭州公司负责人特意送来锦旗“国际商法显专长、跨国追款暖企情”，向贸促会和商法中心的专业和耐心表达谢意。

案件评析：1.加强事前风险防范。本案中加拿大客户在合作第3年开始要求将付款模式从“先付款后放单”改为“先放单后付款”，杭州公司因“老客户信任”未采取相应的风险防范措施，该支付条件的变更本质上是风险的转移，从而埋下货款拖欠隐患。建议企业要定期动态评估合作方资信情况，在长期客户变更支付条件时特别要留个心眼，通过提前投保、附加担保、支付预付款等方式转嫁风险，随时关注客户的履行情况，通过书面方式保留证据，做到凡行动必留痕，同时在合同中明确争议解决条款，保留法律救济权利。

2.因案制宜双轨推进。本案中，加拿大客户仍有履约意愿与合作意向，这是敦促履约函能发挥作用的重要基础，调解员与杭州公司迅速抓住这一窗口期与客户开启谈判。一方面，基于杭州公司货仓内仍有加拿大客户的积压货物，利用买方续采需求，将债务清偿转化为新合作前提，以新订单为筹码，通过控制物权凭证倒逼履约；另一方面，对新订单采取“投保中信保+缩短账期”双重保障，形成闭环，最终促成案件的圆满解决。

本期调解员介绍：

程  婕   浙江省贸促会商法中心专职调解员、青田县法学会涉外首席法律咨询专家

专业领域：国际贸易风险防范与争议解决

张  丹   杭州市贸促会商法中心专职调解员

专业领域：国际贸易风险防范与争议解决

附：争议解决示范条款

争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交浙江省国际商事法律服务中心进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to Zhejiang International Commercial Legal Service Center for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.

在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。

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