案由：合同履行纠纷

申请人：杭州某公司

被申请人：阿联酋某公司

调解机构：省商法中心

调解员：林瑾波

基本案情：2024年8月15日，浙江省国际商事法律服务中心（简称“省商法中心”）收到杭州某进出口公司（简称“杭州公司”）求助，称其与阿联酋某公司（简称“阿联酋客户”）之间的订单遭遇弃货，按照客户要求定制的产品大量堆积在仓库。杭州公司希望能借助贸促会的联络网和影响力，在公司与客户之间搭建沟通桥梁，协商解决问题，尽量减少损失。

根据杭州公司提供的资料和陈述，其与阿联酋客户合作已超过八年，每年基本上都会有大大小小的订单。2023年7月，客户通过邮件下达一笔订单，定制展示架、货架等产品。杭州公司按照客户要求加急，在正式合同签署前就完成设计并安排生产。然而2023年8月，生产临近结束，客户邮件通知杭州公司，因设计要求变动，生产需暂停。此时货物已经基本备妥，杭州公司按照要求通知工厂暂停生产，等待客户进一步重要指示。此后，杭州公司多次询问更新信息，并将产品照片发送给客户比照设计方案，但阿联酋客户一直不进行确认。经过一段时间的沟通，阿联酋客户态度逐渐冷淡。2024年1月、5月，杭州公司负责人两次出差迪拜，预约拜访阿联酋客户，但都被拒绝。

调解过程：收到案件材料后，调解员仔细研究发现，双方通过邮件逐项确认了定制产品的规格、价格、生产时间等详细内容，并且阿联酋客户明确下达了开始生产的指令。双方虽然没有签署正式的书面合同，但已经以实际行动履行了合同义务，形成了事实合同关系。若阿联酋客户弃货，属于单方面违约。

因阿联酋客户始终未明示放弃这批货物，订单拖延时间过长，调解员建议杭州公司主动向对方明确态度，是要求继续履行合同，还是通知解除合同并就损失要求赔偿。杭州公司充分考虑后选择了前者，并希望商法中心作为中立方与阿联酋客户进行沟通。

2024年8月21日，调解员向阿联酋公司CEO发送敦促履约函，敦促其尽快支付货款总计88,447.99美元，并与杭州公司商议后续生产和运送计划。9月5日，阿联酋公司CEO回复，由于本单交易没有正式签订合同，将交由法务部门调查处理，但后续久久没有回音。9月12日，调解员再次发邮件询问调查进度，说明杭州公司为此承担的仓储和货物维护压力，催促阿联酋公司尽快采取行动。11月，杭州公司出于囤货压力，低价处理了部分货物，但在调解员的建议下，仍未放弃与阿联酋客户联系，及时向阿联酋公司同步货物情况。

调解结果：2024年12月，杭州公司表示，在不懈努力下，已与阿联酋客户恢复联系，双方初步商定了由阿联酋客户购买仓库剩余货物的方案，但价格还需进一步沟通并待双方高层确认。2025年2月，双方最终达成一致，阿联酋客户对剩余货物重新下达了采购订单。

案件评析：本案中，调解员通过梳理双方邮件往来记录，判定虽无书面合同但已构成事实合同关系，以敦促函的形式促使阿联酋客户正视拖延后果；后续指导杭州公司同步货物处置进展，为对话创造可能。双方最终能达成和解，也在于双方多年的合作基础以及杭州公司锲而不舍的沟通精神。阿联酋客户虽然一开始有弃货倾向，并且回复消息不及时，但在后续沟通中循序渐进，未再发生出尔反尔的情况，杭州公司经过漫长的等待终于得到了一个较好的结果。

本期调解员介绍：

林瑾波  浙江省贸促会商法中心专职调解员

专业领域：国际贸易风险防范与争议解决

附：争议解决示范条款

争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交浙江省国际商事法律服务中心进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to Zhejiang International Commercial Legal Service Center for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.

在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。

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