近期中国商务部紧急预警，提醒出口企业警惕东南亚国家政策收紧，避免因原产地不合规面临罚款或贸易限制。特朗普政府关税政策的朝令夕改让众多外贸企业无所适从，部分企业试图通过转口贸易来应对高额关税，但越南和泰国政府相继加强原产地核查，越南4月10日发文要求加强打击涉及商品原产地的贸易欺诈行为，泰国也表示已将49种产品列入特别监控清单，防止其他国家借道泰国规避美国关税，这意味着，简单转口贸易模式面临着前所未有的风险和挑战。从进口国的视角来看，进口货物的原产地判定需以进口国的原产地规则为准，美国的原产地规则是出口美国的中国商品是否被加征高额关税的重要依据，也是在投资国生产的、含有中国原产成分的输美货物是否为投资国原产的重要依据。本文拟从美国原产地规则的理解适用出发，为企业破局美国高额关税提供六条路径建议，包括加强原产地合规管理水平、利用首次销售申报合理降低关税征收税基、叠加放大FTA利用成效等。

美国原产地规则体系

美国关于原产地的规定既有成文法也有判例法。成文法体现在美国加入的国际条约、贸易法、海关法等法律以及自由贸易协定中。判例法是法院在审理商品原产地认定相关纠纷中最终形成的一系列判例。中美没有签订自由贸易协定，因此中国企业出口商品至美国，主要应适用《美国联邦法规》和美国海关的原产地规则。此外，还有301条款、232条款等贸易政策工具中涉及到的原产地规则。

一、《美国联邦法规》的标准

根据《美国联邦法规》第19卷第102.11条规定，商品的原产地一共有四个层次。1、商品材料来源；2、本质特征材料来源；3、套件或综合商品；4、简单加工商品及组装商品。

二、美国海关原产地规则

1998年美国海关发布了《原产地规则》文件，2004年5月、2022年11月先后进行了修订。海关原产地规则确认了两个标准：完全获得标准、实质性变更标准。

1、完全获得标准：适用于生长、生产或制造过程都在一个特定国家的商品。

2、实质性变更标准：适用于主要材料来源于多个国家的商品，是名称、特征、功能的改变标准。具体主要有以下四点：（1）产品的性质、名称和用途是否发生改变；（2）与用于生产最终产品的进口原材料生产过程相比，最终产品的生产过程是否存在本质的不同；（3）产品生产过程的增值（以及生产成本、投资额、劳动力成本）与其它组件成本相比较；（4）产品最本质的特征是由生产过程还是由进口原材料或零部件赋予。

三、联邦法规、多边协议和判例确定的辅助参考标准

1、税则归类改变。实质性变更中的一个衡量标准就是因加工导致产品税目归类发生变化，这一项主要是在《美国联邦法规》第19卷第102.20条中予以规定。

2、加工工序标准。加工过程中，某个特殊工序使得该商品发生了实质性变更，则该特殊工序的发生国家即为商品的原产地。

3、增值百分比标准。货物生产过程中所产生的增值达到货物价格一定比例后将被认定为实质性改变，但各个自贸协定项下的增值百分比标准并不完全一致。其中，美国的普遍优惠制中规定的增值百分比标准是35%。

美国原产地认定部门

美国原产地认定分别由三个不同部门负责，一是美国联邦贸易委员会（FTC），规范本国产品生产和销售的原产地规则，用以保护美国本土品牌；二是美国海关（CBP），对其进行原产地认定和预裁定；三是美国商务部（DOC），负责反倾销、反补贴中的原产地调查。

企业破局美国高额关税六条路径

路径一：加强原产地合规管理水平。企业在全球生产和销售过程中应主动提高原产地合规管理水平，进一步提升FTA的应用和关税筹划能力。加强内部成本管控体系的建设是提高原产地合规管理水平的有效手段，建立精准、实时、有效的ERP成本管控系统，是企业日常内部管控、原产地管理的需要，同时也在应对突发的反倾销、反补贴、反规避调查时，第一时间能备齐应诉作证材料、做好原产地风险评估、精准核算原产地成本，合法应对目标市场国可能发起的原产地核查，最大程度保护企业的合法权益。利用预裁定制度合规先行。出口商是可以向美国海关（CBP）申请预裁定的主体，申请内容包括原产地确认、商品归类、海关估价以及自贸协定优惠等，利用好预裁定制度，出口商可以在实际出口前，准备好商品的详细描述、加工过程、原材料来源等信息，向CBP通过在线系统（如eRulings）或信函形式提交申请，提前申请并获取跟原产地判定等相关的关键书面法律裁定，可以帮助外贸企业提高贸易的可预见性，提前有效评估交易成本，合理安排生产和贸易活动，提高通关效率。

路径二：利用首次销售申报合理降低关税征收税基。首次销售申报（First Sale Declaration）是一种适用于多方贸易的海关估价方法，允许进口商品按照出口商与中间商之间的首次销售价格来申报海关价值（transaction value），能显著降低进口商品的应税价值、减少关税负担，但CBP对此类申报审查较为严格，要求首次销售必须是真实善意的商业交易，多方贸易当事人不能为关联方、若是关联方则需证明交易价格公允有效，同时进口商必须举证提供完整的交易文件链证明，包括但不限于销售合同、发票、付款证明、商品流向文件、证明商品预定出口至美国的证据等，不正确的申报可能导致处罚（可参考美国裁定系统的HQ H338211）。

路径三：叠加放大FTA利用成效。企业在全球进行供应链产业链布局时，应充分叠加利用已签署自由贸易协定（FTA）的缔约伙伴国所签订的其他FTA，深度参与国际分工，放大FTA成效。例如，越南已签署了16个FTA，与60多个经济体建立了自由贸易关系，我国与越南签订了中国-东盟、RCEP等自由贸易协定。虽然目前美国已尝试对中国通过转口东南亚、墨西哥的路径进行围追堵截，但越南与欧洲（EVFTA）、英国（UKVFTA）及CPTPP里等很多重点外贸国家都签订了自由贸易协定，企业可深入了解越南签订的FTA所适用的原产地规则，利用越南作为桥梁，拓展越南已签订的非美FTA国家市场，享受关税优惠减免，放大FTA利用成效。

路径四：投资国本土化发展规避贸易风险。企业可以采取全球布局的形式，通盘考虑输美关税税率和当地生产成本，如在墨西哥、非洲、中东等地建厂，并充分考虑美国原产地规则的要求，使产品原产地转移至第三国。对于存在较高利润空间的产品，可以通过在美国本地设厂，规避关税和配额等限制，减少采购和生产对应的物流费用，淡化外资标签从而降低政治和文化敏感性，规避汇率波动风险等。例如特斯拉在中国设厂规避高额进口税、苹果在越南组装Airpods以降低运输和时间成本。中国企业可结合自身和产品情况在美国本土建厂，利用AI辅助、代替高昂人工成本，从而在规避中美贸易战带来的关税风险和成本的同时、降低本地化生产所需要的高昂人工成本。

路径五：优化供应链产业链布局。一是调整加工工序。将对产品名称、特征、功能有重要影响的原材料调整为从第三国进口，在中国完成最后加工工序后出口美国，根据美国非优惠原产地规则评估：在中国的加工工序未达到实质性改变的判定标准，从而产品依然为第三国原产。二是投资东道国。若对与美国没有签订FTA的东道国投资（如越南），应确保在投资国的生产满足美国非优惠原产地规则、即产品完成了实质性改变；若对与美国签订了FTA的东道国投资（如墨西哥），应注意原产地规则的多样性和复杂性，当含有中国原产材料时要警惕美国301条款原产地规则的适用。三是特殊商品。对于特殊商品比如纺织品，CBP采用“从纱开始”规则，纱线、织布、裁剪、缝制均需要在投资国完成才能被认定为投资国原产，建议尽量采购投资国当地的原料。

路径六：积极开拓多元新蓝海市场。“不要将鸡蛋放在一个篮子里”，企业应权衡对美贸易风险与收益，积极开拓新蓝海市场，开展上下游多元化经营。一是FTA国家市场，截至目前，我国已签订23个自由贸易协定，涉及30个国家和地区，自贸伙伴遍及五大洲，自由贸易协定网络不断健全完善、内容不断提质升级。企业可利用关税“洼地”，充分运用原产地规则，在货物贸易关税减让、服务贸易、投资、跨境电商等领域开辟广阔空间。二是一带一路市场，第137届广交会于4月15日开幕首日境外采购商累计线下参会6.5万人，同比增长8.9%，到会人数创下历史同期新高，其中一带一路国家采购商注册占比超过七成，一带一路市场拓展热度持续上升，企业可充分挖掘政策红利、积极拓展一带一路国别市场。三是出口转内销，挖掘国内市场潜力。作为全球第二大经济体，中国拥有庞大的消费群体和不断升级的消费需求，企业可深耕国内市场、实现内贸与外贸双循环发展。

作者：浙江省贸促会 浙江省国际商事法律服务中心  王颖