案由：买卖合同货款纠纷

申请人：兰溪某公司

被申请人：上海公司A、上海公司B

调解机构：金华调解中心

调解员：彭彦雯

基本案情：2023年起，上海公司A（香港独资公司，以下简称“公司A”）向兰溪公司采购食品模具，累计拖欠货款6,462,125.72元。双方虽于2024年3月31日签订《付款协议》并由上海B公司（以下简称“公司B”）担保，但因公司A资金链断裂导致债务违约。兰溪公司遂向义乌法院提起诉讼，法院通过义乌商贸纠纷诉调对接云平台，将案件移交至中国国际贸易促进委员会/中国国际商会金华调解中心（以下简称“金华调解中心”）进行诉前调解。

调解过程：1.失联修复，锁定联系方式。金华调解中心受理本案后，立即指派调解员介入调解。调解员审阅案件资料并联系双方当事人。然而因被申请人预留的联系方式已经失效，调解员无法与其取得联系；于是调解员通过查询公司注册信息、关联企业等多重途径，重新锁定了被申请人的联系信息。2.核实欠款，协商解纷方案。调解员成功联系上公司A，经了解，公司B是公司A的关联企业，目前两家公司均处于破产边缘。公司A表示愿意接受调解，但鉴于当前公司流动资金短缺，希望可以分期还款并给予两到三年的履行期限。兰溪公司提出在公司A能够确保履行的情况下愿意接受公司A分期还款的方案。之后双方核对账目，对债务金额达成一致。3.确定方案，增加履约保障。5月24日，公司A主动起草和解协议提交调解员。兰溪公司对协议内容表示认可，但希望进行司法确认。经调解员与双方当事人确认，A公司同意签署司法确认申请书。调解员随后联系案件承办法官，咨询司法确认相关事宜。由于本案标的金额较高，申请司法确认受到了一定阻力，因此调解员建议由法院出具调解书，使调解结果具备法律约束力。

调解结果：在金华调解中心的积极协调下，2024年6月7日，法院出具调解书，成功化解此次大额欠款纠纷。本案被申请人若拒不履行调解书的内容，申请人兰溪公司可申请强制执行。

案件评析：本案是常见的买卖合同货款纠纷，存在标的额大、债务人失联、债务方及担保方均面临经营困境等调解障碍。调解员以“失联修复-方案谈判-调解书确权”的方式，使纠纷在短时间内得到妥善解决，确保当事人的合法权益的同时，也降低了纠纷解决成本，减轻法院工作负担，达成“双赢”局面。金华调解中心在此次调解中展现的专业能力，为处理类似纠纷提供了可借鉴、可推广的实践范例。

本期调解员介绍：

彭彦雯  北京德恒（杭州）律师事务所，中国国际贸易促进委员会/中国国际商会金华调解中心兼职调解员

专业领域：国际贸易、企业合规

附：争议解决示范条款

争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交浙江省国际商事法律服务中心进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to Zhejiang International Commercial Legal Service Center for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.

在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。

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