国际商事调解丨案例精选(一百八十六):敦促履约助破冰 携手合作克难关

信息来源: 商法中心 发布时间: 2025-03-05 17:21 浏览次数:

案由:货款纠纷

申请人:杭州某公司

被申请人:俄罗斯某公司

调解机构:省商法中心

调解员:林瑾波

基本案情:2025年1月,杭州某电器公司(简称“杭州公司”)向浙江省国际商事法律服务中心(简称“省商法中心”)求助,称其客户俄罗斯某公司(简称“俄罗斯公司”)在支付货款时多次遇到问题,希望能帮助协调解决。杭州公司称,其与俄罗斯公司曾多次交易往来,合作情况良好,之前未发生过经济纠纷。俄罗斯公司于2023年11月向杭州公司下单购买一批电器,货物已按约定于2024年2月11日从宁波发出。然而2月23日,美国宣布对俄罗斯实施新一轮多项制裁,该批次货物对应的海关编码被列入制裁清单。3月4日,俄罗斯公司向杭州公司账户汇款,但由于货物品类敏感,银行审核周期加长,至3月30日货物到达目的港时,款项还未到账。为避免拖延放货产生大量滞港费用,杭州公司在未收到款项的情况下,出于对客户的信任,将提单电放给了俄罗斯公司。6月5日,俄罗斯公司再次尝试汇款,但受制裁影响,金额最终被退回。8月29日,双方确认,俄罗斯公司欠付金额为人民币435,456元。后续,双方协商各种付款渠道,但均未实现支付。9月10日,俄罗斯公司向杭州公司发送正式函件,说明公司在银行交易账户和贷款方面存在困难,计划于9月下旬恢复对供应商的付款。但至12月,情况仍未得到改善,杭州公司始终未收到款项,俄罗斯公司也不再答复邮件。

调解过程:调解员接收案件后,仔细审阅了当事双方的往来邮件、付款凭证等材料,认为俄罗斯公司展现出了较强的付款意愿。同时,杭州公司也从其他渠道了解到,俄罗斯公司同期还在向其他供应商付款,该供应商货物与杭州公司的货物海关编码一致。由此可知,俄罗斯公司有能力也有条件付款。

在此背景下,调解员起草了敦促履约函,询问俄罗斯公司财务近况,并表示愿意在支付问题上提供协助。另外,调解员从公开途径查询,发现俄罗斯公司旗下品牌提供丰富的产品,在当地有一定规模,并在官网上找到了管理层的邮箱地址。

1月16日,调解员通过邮件向俄罗斯公司业务联系人发送敦促履约函,并同步抄送给公司管理层。1月17日,俄罗斯公司即回复将尽快解决问题,预计于2月份完成付款。杭州公司表示愿意再等待一段时间,并称可以向俄罗斯公司提供便利的付款渠道,助其节省手续费。调解员向俄罗斯公司转达了该意愿。

调解结果:2月13日,杭州公司表示,俄罗斯公司已通过代理将货款付出。2月25日,杭州公司确认货款到账,并向省商法中心表达了感谢,认为本次多亏了调解员的及时介入沟通,进展才会如此顺利。

案件评析:本案是一个典型的敦促履约案件。省商法中心每年会受理大量的货款支付类纠纷,其中一些被申请人确实存在资金困难,甚至已经申请破产,也有一些被申请人有一定的付款意愿和能力,此时开展敦促履约就会有很好的效果。此类案件虽然基本案情存在一定相似性,但也需结合当事人的不同特点处理,比如本案中当事双方具有良好的合作基础,俄罗斯公司也从未否认欠款的事实,调解员在建立联系时就注重展现积极解决问题的态度,引导当事双方坦诚沟通,共同推动问题的解决。

同时,也提醒参与涉俄贸易的企业,选择支付渠道需谨慎,银行支付因国际制裁受限,资金结算可能延迟或拒付,企业在设置付款条件、交货节点时应充分考虑这一风险,尽量缩短账期,避免大额赊销。另外,鉴于卢布汇率存在较大幅度波动性,可采用汇率锁定条款或外汇套保工具,作为有效的风险管理手段,规避因汇率变动可能引发的经济损失。

本期调解员介绍:

林瑾波 浙江省贸促会商法中心专职调解员

专业领域:国际贸易风险防范与争议解决

附:争议解决示范条款

争议解决:凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,双方同意提交浙江省国际商事法律服务中心进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的,提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to Zhejiang International Commercial Legal Service Center for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.

在此,也提醒广大企业,如在国际贸易中遇到法律问题,可咨询全省各地调解机构(联系方式附下),我们将充分发挥国际商事调解优势,化解涉外经贸纠纷,为企业相关法律问题提供专业意见。


浙江省国际商事法律服务中心

中国国际贸易促进委员会/中国国际商会浙江调解中心

地址:杭州市拱墅区延安路466号浙江经贸大楼南楼9楼

电话:0571-85811951、85393807、87702560

邮箱:legal@ccpitzj.gov.cn

在线咨询网址:http://www.ccpitzj.gov.cn/col/col1229566713/index.html


杭州市国际商事法律服务中心

中国国际贸易促进委员会/中国国际商会杭州调解中心

地址:杭州市江干区解放东路18号市民中心E座26楼

电话:0571-85257485

杭州云平台网址:https://hzzcss.tiaojiecloud.com/#/


中国国际贸易促进委员会/中国国际商会宁波调解中心

地址:宁波市鄞州区宁东路835号市行政中心9号楼(宁波报业传媒大厦B座)4楼

电话:0574-89386802、89386790

邮箱:wangjunm@ccpitnb.org / zhangyt@ccpitnb.org


中国国际贸易促进委员会/中国国际商会温州调解中心

地址:温州市鹿城区会展路1288号温州市民中心B座3楼

电话:0577-88817142-6

邮箱:mediation@ccpitwz.org


中国国际贸易促进委员会/中国国际商会湖州调解中心

地址:湖州市吴兴区凤凰路560号湖商大厦

电话:0572-2103972、2100539

邮箱:legal@hzccpit.com


中国国际贸易促进委员会/中国国际商会嘉兴调解中心

地址:嘉兴市祝家港路中南大厦16楼

电话:0573-82829912、82059249

传真:0573-82084592

邮箱:ccpitjxs@163.com


中国国际贸易促进委员会/中国国际商会绍兴调解中心

地址:绍兴市镜湖新区曲屯路368号人力社保大楼东首

电话:0575-88260533、88601115

邮箱:law@ccpit.cn


中国国际贸易促进委员会/中国国际商会金华调解中心

地址:金华市婺城区丹溪路968号8楼

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中国国际贸易促进委员会/中国国际商会衢州调解中心

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电话:0580-2027765

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中国国际贸易促进委员会/中国国际商会台州调解中心

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传真:0576-88832297   

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中国国际贸易促进委员会/中国国际商会丽水调解中心

地址:丽水市莲都区人民街597号丽水海关大楼三楼

电话:0578-2161138

传真:0578-2161155

邮箱:ccpitlsh @163.com


义乌市国际商事法律服务中心

地址:义乌市银海路399号国际贸易服务中心一楼社会厅

电话:0579-85572021

邮箱:ywmchsfzx1415@126.com


中国国际贸易促进委员会/中国国际商会瑞安调解中心

地址:瑞安市万松东路178号安阳大厦14层

电话:0577-65887263、65863590

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