案由：合同履行纠纷

申请人：温州某公司

被申请人：澳大利亚某客户

调解机构：温州调解中心

调解员：吴立、姜旭萍

基本案情：2024年11月25日，澳大利亚某客户（以下简称“澳大利亚客户”）通过邮件向温州某公司（以下简称“温州公司”）购买一批不锈钢管件，并签署了形式发票（PROFORMA INVOICE），内容约定：不锈钢管件共计160件，总价款6648美元，1796美元为预付款, 剩余4852 美元在货物到达目的港之前付清。之后，澳大利亚客户按约向温州公司汇款1796美元。2024年12月，温州公司完成不锈钢管件的生产与包装，并按约向澳大利亚客户指定货代交付货物。但是在货物到目的港约一周前，澳大利亚客户单方面变更付款条件，要求温州公司先提供清关资料再付款，并声称如果温州公司不给予清关资料，有可能会放弃该批货物。温州公司经沟通无果，于2025年1月6日向中国国际贸易促进委员会/中国国际商会温州调解中心（以下简称“温州调解中心”）求助。

调解过程：温州调解中心受理案件后，指定调解员吴立、姜旭萍参与本案调解工作。调解员接受指派后，及时联系申请人并建立微信工作群，仔细审查了申请人提交的材料，包括：形式发票、箱单、提单及申请人与被申请人的邮件往来等材料，全面掌握了案件的基本事实和争议焦点，并根据申请人提供的邮箱地址，向被申请人澳大利亚公司发送了《调解征询函》。鉴于澳大利亚公司疏于回复申请人信息，调解员指导申请人积极与其联系，强调其单方面变更付款条件的行为违反了合同约定，并可能对其商业信誉造成不良影响。调解员与申请人共同努力，最终将澳大利亚公司拉回了谈判桌。双方经充分沟通，消除各方面疑虑后，重新达成一致，同意对原合同条款进行变更。

调解结果：最终，按照新达成的方案，温州公司提供了清关资料，并于2025年1月9日收到全部余款4852美元。此次调解帮助温州公司及时收回了货款，也避免澳大利亚客户因违约导致损失进一步扩大。温州公司对调解员的专业性和调解中心的支持表示感谢。

案件评析：通过本次调解，总结以下建议供企业参考：

一、合同条款细化与法律适用的必要性

企业在签订书面合同时，应细化合同条款，尽量事先规避争议。本案中，双方通过邮件签署了形式发票（Proforma Invoice），并以此作为合同依据。根据《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），合同形式可以灵活多样。形式发票虽具有一定的法律效力，但内容过于简单，未约定法律适用问题，也未明确违约责任。因此，建议企业在与外商的贸易往来中签署更详细的书面合同，除明确交易细节外，也约定争议解决方式和法律适用条款，掌握主动权。

二、单方面变更付款条件的法律后果

企业在合同履行过程中，应严格遵守合同约定，避免单方面变更合同条款。本案中，澳大利亚客户在货物即将到港时单方面要求变更付款条件，这一行为违反了合同约定，需承担相应的违约责任。合同履行过程中，付款条件、付款账户等重要条款的变动，应通过协商一致的方式解决，并以书面形式确认，避免后续争议。

三、调解的高效性与灵活性

企业在面临国际商事纠纷时，可优先考虑调解等非诉讼解决方式。本案通过调解快速解决纠纷，避免了诉讼程序的复杂性和不确定性。调解员通过建立沟通渠道，及时联系双方并促成和解，体现了调解在国际商事纠纷解决中的高效性和灵活性，不仅节省时间和成本，还有利于维护双方的合作关系，为国际货物买卖合同纠纷的解决提供了有益的参考。

本期调解员介绍：

吴立  浙江六和（温州）律师事务所副主任、管委会成员、党支部副书记，浙江省律师协会海事海商专业委员会委员、浙江省涉外律师人才库成员、温州市涉外律师人才库成员、温州市法学会国际贸易与投资法学研究会常务理事、温州市律师协会对外交流工作委员会副主任、温州市律师协会涉外与海事海商（海洋经济）专业委员会副主任、温州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员、温州市跨境电商专家库专家、温州市劳动人事争议仲裁委员会兼职仲裁员、中国贸促会温州调解中心调解员、中国国际商会温州商会商法专家、温州市第二届法治监督员

专业领域：国际贸易（跨境电商）争议解决、跨境投资（涉香港投资）

姜旭萍  浙江六和（温州）律师事务所合伙人、监事，浙江省国际投融资专业委员会成员，浙江省涉外人才库成员，温州市涉外人才库成员，温州侨联法律顾问委员会副主任，温州市涉外商事法律服务团成员，温州市律师协会涉外与海事海商专业委员会委员

专业领域：国际贸易、海商海事、跨境投资

附：争议解决示范条款

争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交浙江省国际商事法律服务中心进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to Zhejiang International Commercial Legal Service Center for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.

在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。

浙江省国际商事法律服务中心

中国国际贸易促进委员会/中国国际商会浙江调解中心

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