案由：合同履行纠纷

申请人：温州某公司

被申请人：科威特某公司

调解机构：省商法中心

调解员：宣卓尔

基本案情：2024年9月，温州某贸易公司（简称“温州公司”）向浙江省国际商事法律服务中心（简称“省商法中心”）求助，希望省商法中心帮忙解决其与科威特某公司（简称“科威特公司”）之间的合同履行纠纷。温州公司表示，2024年5月，科威特公司到其工厂看货并下订单，后双方签订总金额为19017.4美元的形式发票（PI），科威特公司已支付20%定金3883美元。根据约定，科威特公司须在温州公司发货前付清尾款15134.4美元。

8月11日，温州公司通知科威特公司货物生产完成，可以支付尾款，并将在收到款项后立即安排发运。然而科威特公司却以各种理由延迟付款时间，又多次食言。温州公司逐渐失去耐心，于是在科威特公司拖付款项一个月后，找到省商法中心寻求帮助。

调解过程：受理案件后，调解员仔细审阅双方交易单据和沟通记录等证据材料，并组建案件沟通群进一步了解交易细节。掌握情况后，调解员认为本案事实清楚、证据充分，PI约定支付条款为“20% T/T deposit, 80% T/T before shipping”，即科威特公司应在温州公司发货前付清尾款。温州公司已依法依约、合理合规履行了卖方义务，科威特公司对尾款金额和其他事项也没有异议，其拖延付款的行为明显是违反合同约定的。因此，调解员先后向科威特公司发出敦促履约函和警告函，要求其立即向温州公司付清尾款15134.4美元，并指出拒不付款可能造成的不利后果。

期间，科威特公司仍以各种理由拖延，请求温州公司再宽限一定时间，甚至提出发货后再付款的要求。温州公司考虑到双方第一次合作，并且已经宽限科威特公司一个多月时间，表示无法继续信任科威特公司。调解员也提醒温州公司，即使再想成单也不能对方不付尾款就发货，这既不符合合同约定，又会承担钱货两空的巨大风险。

10月11日，在调解员的建议下，温州公司以自己名义向科威特公司发出合同解除通知，给其下了最后通牒，警告科威特公司，若不在3天内付款，温州公司将解除合同，定金不予退还，定制包装的货物也将换包装后重新销售。

调解结果：收到合同解除通知后，科威特公司立即在限期内安排付款，并及时向温州公司发送了付款水单。温州公司在几日后确认收到全部尾款，案件至此顺利结束。温州公司对省商法中心的高效工作、专业严谨的工作态度和积极响应企业迫切需求的工作作风表达了感谢，并寄送了锦旗。

案件评析：实践中，许多中小微企业为了做成订单，往往会按照客户要求进行赊账交易，将自己置于钱货两空的风险之中。而本案中，温州公司坚守合约底线，妥善留存交易证据，为向违约方主张合法权益提供了完整的证据链，极大提高了敦促履约的成功率，维护了自身权益。

在此也提醒进出口企业规避赊账交易风险：

1. 约定定金，规范交易流程

本案中，温州公司坚持按照PI约定的先付款后发货的交易方式，才在纠纷中处于主动地位。签署书面文件明确交易流程，既为交易成功打下了基础，又保障了自身利益。尽管PI不等同于合同，但只要具备一些重要条款，且经双方签字盖章，仍能在争议发生时作为重要依据。

不论是为便利后续可能发生的争议解决，还是出于企业合规经营管理的需要，企业在进行交易前最好能签订正式的书面合同，约定货物质量、风险转移、争议解决等必要条款，提前布局，尽量让自己处于主动地位。

2. 跟踪管理，确保收回货款

外贸企业应建立应收账款信息跟踪管理制度，加强与客户联系，密切关注客户资信动态及履约情况，当出现客户拖欠货款、资信状况恶化等情况时，及时采取应对措施，防止损失过大。

3. 积极沟通，及时寻求帮助

当客户发生货款拖欠时，外贸企业应时刻跟踪客户动向，及时采取有针对性的追讨方法。例如客户确因暂时资金周转困难，无法及时支付的，可以从维系长期友好合作关系的角度出发，要求客户分期付款或暂缓支付；对于有支付能力而故意拖欠或根本没有支付意愿的客户，要摒弃幻想，不心存侥幸，尽早采取追债措施，避免超过诉讼时效。

本期调解员介绍：

宣卓尔 

浙江省贸促会商法中心专职调解员

专业领域：国际贸易风险防范与争议解决

附：争议解决示范条款

争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交浙江省国际商事法律服务中心进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to Zhejiang International Commercial Legal Service Center for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.

在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。

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