案由：产品质量纠纷

申请人：瑞安某外贸公司

被申请人：瑞安某生产企业、印度客商

调解机构：瑞安市贸促会

调解员：范呈瑞

基本案情：2022年8月，瑞安某外贸公司（以下简称“外贸公司”）接到印度客商的订单，向瑞安某生产企业（以下简称“生产企业”）定制了一批箱包出口到印度，订单总额13万余美元。印度客商在收到货物后发现箱包壳体存在破裂、变形等质量问题，且坏损率较高，因此要求必须退货，但外贸公司认为自己在发货前已经作了产品抽检，产品质量出现问题主要是生产企业的责任，应由生产企业承担大部分损失；而生产企业认为该款产品是他们长期生产且质量一直很稳定的产品，在整个交易过程中没有办法确认是生产环节出现了问题，因此对外贸公司及印度客商的看法并不认同。外贸公司就该笔订单的质量问题与合作双方各自进行了协商，但半年多过去了还是未能解决纠纷。2023年7月21日，外贸公司向瑞安市贸促会求助。

调解过程：在接到企业求助后，瑞安市贸促会调解员立即介入调解纠纷。在审阅了外贸公司提供的相关材料后，调解员发现外贸公司仅与生产企业签订了简单的合同，与印度客商也只有形式发票。随着调解员对交易细节的深入挖掘，交易各方的权责与主张也逐渐梳理清晰。首先，生产企业作为保证产品质量的第一责任人，应当对货物的质量问题负责，鉴于目前货物已出口国外，且该笔交易数额不大，无论是生产企业到印度查验货物还是寻求第三方检测，都存在费用高和不便利的问题；其次，在本次贸易中，外贸公司出于对生产企业的信任仅对货物做了少量的抽检，没有完全尽到对货物进行查验的义务，而印度客商在货物到港后也没有及时验货，直到货物从港口运输到仓库之后才发现货物存在质量问题。

调解结果：在听取调解员的建议后，外贸公司与生产企业、印度客商分别重启商谈。最终，生产企业同意承担一部分货物质量赔偿，在双方形成合意当天生产企业就支付了质量赔偿费用3万余元人民币，外贸公司不再追究其他责任，双方权利义务关系终止。印度客商方面，经过多次商谈，也从最初要求全部退货，到最终同意以货款打8折+外贸公司承担受损货物修补费用的方式结束这场贸易纠纷。最终这场持续了半年多，涉及生产、贸易、采购三方的国际贸易产品质量纠纷得以顺利解决。外贸公司也对瑞安市贸促会为企业纾困解难，通过商事调解服务便捷、高效为企业解决国际贸易纠纷表示衷心的感谢。

案件评析：

1.在本起纠纷当中依然存在常见的贸易合同不规范问题，这也为事后纠纷的解决增加了难度。建议广大企业在进行贸易的过程当中一定要签订完备的贸易合同。

2.完整的质量条款应当注明质量标准、验收检验条款和违约责任条款等，避免在纠纷发生后各执一词，给交易双方造成不必要的困扰。

3.交易各方也要履行好各自在贸易过程当中应尽的义务，确保每一个环节的产品质量，同时在发现问题后也要保留好相关证据，向责任方维权。

4.在合同当中加入争议解决条款，若发生争议后企业通过自己协商无法有效化解纷争，也能及时根据约定进行调解或仲裁。

本期调解员介绍：

范呈瑞  中国贸易促进委员会浙江省瑞安市委员会/中国国际商会瑞安商会专职调解员、温州市涉外商事法律专家团成员

专业领域：国际贸易与争议解决

附：争议解决示范条款

争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交___________________（示例：浙江省国际商事法律服务中心）进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to ___________________(e.g. Zhejiang International Commercial Legal Service Center ) for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.

在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。

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