案由：国际贸易货款纠纷

申请人：嘉兴某公司

被申请人：韩国某公司、上海某货代公司

调解机构：省商法中心，嘉兴调解中心

调解员：李春华、沈逸芳、叶楠

基本案情：2023年5月，中国贸促会/中国国际商会嘉兴调解中心（以下简称嘉兴调解中心）接到嘉兴某公司（以下简称嘉兴公司）的求助。嘉兴公司称其2018年与韩国某公司（以下简称韩国公司）开展合作，付款方式一向约定为10%的定金+见提单后支付全部尾款。2022年5月到9月，韩国公司采取形式发票的方式向嘉兴公司采购三批布料,总货值为351,450.21美元。嘉兴公司于7月至12月按约定出运全部货物，但是韩国公司指定的上海某货代公司（以下简称货代公司）违规操作无单放货，韩国公司在没有提单的情况下，提走该三批货物，共计尾款达333,865美元。嘉兴公司多次沟通催讨未果，陷入钱货两空的境地，遂向嘉兴调解中心寻求帮助。

敦促过程：嘉兴调解中心受理申请后，认真梳理了案件材料核实情况，并在第一时间以嘉兴国际商会的名义向韩国公司发出敦促履约函。同时，在与嘉兴公司进一步沟通中获悉，该韩国公司在浙江地区的多家供应商都遇到了此类情况。这引起了嘉兴调解中心高度重视，立即向浙江省国际商事法律服务中心（以下简称省商法中心）反映情况，组建三方沟通联动微信群。省商法中心调解员得知后，结合省内其他地区遭遇到类似案情，通过海外联络处，了解到该韩国公司已经处在破产边缘，货款追回的希望渺茫，建议嘉兴公司把重点放在追究货代公司无单放货的责任上。

嘉兴公司在省商法中心和嘉兴调解中心的指导下，立即与货代公司联系。起初，货代公司负责人避而不见，相关人员态度傲慢，各种推诿。嘉兴调解中心了解到情况后，联合省商法中心一起与货代公司严正交涉，指出其无单放货行为的违法性以及应该承担的法律责任。同时，由于了解到至少已有八家该韩国公司的供应商被该货代无单放货，涉及货值巨大，建议嘉兴公司提高重视加快推动协商，并考虑到无单放货追责时效限制，提醒嘉兴公司尽快收集货代公司无单放货的证据，以便一旦协商不成，立即提起诉讼或者仲裁。经过多方共同努力，货代公司负责人态度松动，表示愿意协商。

经过几轮电话沟通和当面谈判，货代公司同意承担无单放货的赔偿责任，但是提出要求在赔偿金额上能适当给予一定折扣，嘉兴公司出于尽快收回货款减少损失考虑，同意给予10%左右的折扣，最终双方就赔偿金额折后30万美元达成一致。

敦促结果：在省商法中心和嘉兴调解中心的指导下，嘉兴公司与货代公司于2023年8月初签订分期赔偿协议，目前嘉兴公司已经如期收到全部赔偿金额30万美元。

案件评析：国际贸易中，无法收回货款是外贸企业经常面临的风险，本案虽然源于韩国公司濒临破产拖欠货款，但货代公司无单放货的行为却是直接导致嘉兴公司钱货两空的“罪魁祸首”。无单放货在我国属于违法行为已没有争议，但是在不少地区，基于其现实考虑，仍然被允许。拉美、西非等很多国家，均存在无单放货的情况，如安哥拉、尼加拉瓜、危地马拉、洪都拉斯、萨尔瓦多、哥斯达黎加、多米尼加、委内瑞拉等国，都是可以无单放货的国家。

在此，提醒外贸企业规避无单放货风险：

一、谨慎接受允许无单放货国家的订单。关注商务部、中信保，FOB论坛等网站，看其是否对订单区的国家作出允许无单放货的提醒以及其提出的建议。

二、基于可能遭遇无单放货风险情况的考虑，外贸企业在签订出口合同时，应尽量签订CIF或CFR条款，避免外商指定境外货代安排运输。如外商坚持FOB条款并指定船公司和货代安排运输，可接受指定的船公司，但不能接受未经备案经营国际货运代理业务的货代企业或境外货代代表处安排运输。

三、不要轻易接受货代提单，尤其是外商指定的境外货代提单。如接受指定货代提单，货物的控制权就始终掌握在境外货代手中，实际承运人无法控制货权，只能听从货代的指令。一旦指定的境外货代与收货人串通一气无单放货，就会造成出口商钱货两空。

四、及时寻求帮助。一旦出现此类问题，及时向当地贸促会求助，因无单放货提起诉讼的时效是1年，外贸企业要申请调解或诉讼维权，以免错过争议解决的最佳时间。

本期调解员介绍：

李春华 浙江省贸促会商法中心专职调解员，中国国际贸易促进委员会调解中心调解员

专业领域：国际贸易与争议解决

沈逸芳 嘉兴市贸促会商事法律部部长、中国国际贸易促进委员会/中国国际商会嘉兴调解中心专职调解员 

专业领域：国际贸易与争议解决

叶楠 中国国际贸易促进委员会/中国国际商会嘉兴调解中心专职调解员  

专业领域：国际贸易与争议解决

附：争议解决示范条款

争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交___________________（示例：浙江省国际商事法律服务中心）进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to ___________________(e.g. Zhejiang International Commercial Legal Service Center ) for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.

在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。

浙江省国际商事法律服务中心

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