2016年国际科学联盟智库的一项研究报告中，将中国“一带一路”建设参与国家的投资环境分为“优先投资区” “重点投资区”“潜力投资区”和“风险区”四个等级。其中巴基斯坦是南亚地区中唯一被划为“优先投资区”的国家。巴基斯坦与中国亲密的战略伙伴关系、较为开放宽松的投资环境以及与中国较为相似的商业法则都是吸引中国公司驻巴的优势条件。但不容忽视的是，巴基斯坦国内立法、制度建设、行政效率、公共资源都存在诸多不完善之处，其市场经济、基础建设还有待进一步发展。更为重要的是，近年来巴基斯坦政局动荡、恐怖主义势力抬头等造成的安全隐患成为制约外资入驻的重要因素。因此，中国企业在进入巴基斯坦前，需要对该国设立公司的一些潜在风险进行评估。

一、政治风险

与亚非许多发展中小国一样，殖民遗留问题、威权主义传统、政治民主化构建中文化理念缺失等诸多因素造成了巴基斯坦政局长期的反复动荡。尤其是上世纪９０年代末以来，巴基斯坦政局形成了以穆盟（谢派） （Pakistan Muslim League-NS）领导人纳瓦兹·谢里夫（Nawaz Sharif）与军方领袖佩尔韦兹·穆沙拉夫（Pervez Musharraf）的权力之争为主导，民选文官政府与军政府（总统独裁）的反复斗争为形式的格局。2013年谢里夫上台以来一直面临诸多不稳固因素，穆盟（领袖派） （Pakistan Muslim League-QA）、人民党（Pakistan People’s Party）以及正义运动党（Pakistan Tehreek-e-Insaf）等多个反对党正积极筹备下一大选，后穆沙拉夫时代的军方势力仍是左右政局走向的重要因素。

从目前形势来看，中国企业面临着两方面的政治风险：其一，尽管巴基斯坦政权交替不会对中巴经济合作以及对外开放造成实质性影响，但会造成一定的政策、法律、税制等多方面的变动，而投资、营业环境的变化对外国企业尤其是私营资本来说往往影响较大。早在1972年阿里·布托（Zulfikar Ali Bhutto）上台之初，便在全国掀起了大规模经济国有化运动，政府强制接管了31家大型私营制造业公司，对全国4000多家中小企业（包括外资）实行全面国有，并严格限制外资入境。这一举措使当时在巴外资几乎受到毁灭性打击。90年代贝·布托（Benazi Bhutto）执政时期，由于国内市场经济及外交问题等限制，中国企业在巴投资陷入了一个历史低谷。1999年穆沙拉夫上台后，为加强外国援助、发展基础建设，对外国直接投资也做出了一定的调整和限制。现今，潜在政权更迭风险对在巴外国企业未来生存环境造成了很大的不明朗性。其二，地方主义、地方自治造成的各省市管理制度不一致，对外国企业的相关地方政策法规也存在差异。巴基斯坦长期实行联邦制，地方各省在很大程度上拥有自己的法律、司法、经贸自主权。尤其是东部、北部一些偏远地区，中央政府影响力十分微弱，传统的酋长制和习惯法仍在社会生活中扮演着重要角色。上述因素往往会对外资在当地开展活动造成影响。

二、政策风险

（一）投资待遇方面

目前，外国企业在准入阶段待遇依据有“东道国法律”和“国际投资待遇”（包括“最惠国待遇”“国民待遇”“公平公正待遇”等）。尽管总体来看，巴基斯坦对外商投资较为鼓励，但具体来看对不同行业投资的要求限制有所差异。如制造业无注资限制，服务业（金融、IT、通信）最低为15万美元，农业和其他行业为30万美元，部分娱乐休闲业禁止外商经营。同时不同地区地方政策的差异，也会导致企业进入面临一些不确定的门槛。而目前驻巴的中国投资方多与本国母公司有较强联系，鉴于“中巴自贸区”“中巴经济走廊”等现有基础，中国企业在准入阶段可优先选择最惠国待遇，利用中巴既有的双边协定来规避风险。到正式成立运营后，再转为国民待遇。根据《2013年巴基斯坦投资政策》，外国投资者有权享受在投资设立、扩大规模、管理运营方面不低于本国的国民待遇标准。由此中国公司可避免因条例而导致的限制或差异。

（二）外汇管制方面

由于长期以来以初级产品出口为主，而基础设施、工业技术、燃料和生活消费品长期依赖进口，导致巴基斯坦贸易逆差问题十分突出。2008年巴基斯坦贸易逆差额达到历史最高的184.19亿美元，占国内生产总值的12.3%。政府在《2030年远景规划》和《经济发展框架（2011）》中，将降低稳定财政赤字率在4%作为近期一项重要目标而实施。在相当长一段时期内，巴政府对企业外汇活动管制较为严格。

外国企业涉及外汇风险主要有如下情况： （1）手续烦琐。企业所涉及汇款流程往往需要多个有关部门审批办理，需准备大量材料文件，因手续烦琐导致行政延误的情况在巴基斯坦屡见不鲜。（2）银行风险。为避免直接外汇导致行政延误，许多企业会选择从当地授权机构（商业银行）或民间金融机构购买外汇。但是一方面私人银行往往中介费较高，为企业带来不必要的经济支出。另一方面由于政府对民间机构管理不完善，在大宗买卖时往往会出现安全隐患。 （3）汇率风险。目前人民币和卢比尚不能直接兑换，需先将其兑换成美元再进行换算。这种重复换算往往会因汇率浮动而造成许多损失。目前美元/卢比大约在1∶96到1∶103之间浮动。在未来一段时间内，卢比贬值的趋势仍将持续。不过随着人民币加入特别提款权（SDR），未来货币结算直接使用人民币的可能性很高。

（三）税收改革方面

为增加财政收入，提高税收在GDP 中的比重，巴政府于2005年正式启动了税务管理改革计划（TARP）。2013年谢里夫上台后加大了税收改革步伐，一方面提高税率：（1）将石油制品销售税由17%提高至27%，并相应提高部分工业制品销售税。（2）提高300种大类进口商品关税。 （3）对超过5万卢比（约500美元）的银行转账征收0.6%的预扣税，对非在册进出口商征收2%的预扣税。另一方面加强税收监管，打击偷税漏税，减少许多免税投资项目，扩大税基等。总之，从目前来看，外国企业进入巴基斯坦后，将面临较长一段时期的税负增长局面，此前一些免税或优惠政策将会受到调整。这对以从事进出口贸易为主的外企来说影响相当大。

（四）外资并购方面

尽管巴基斯坦对外资收购国内银行、工业企业或其他商业公司方面没有明文的限制政策，但实际上巴基斯坦对企业并购活动管制较严，仅在审批上便建立了双重审查程序，以遏制不良竞争导致资本非常态集中，保护国内中小企业利益。尤其是当外资对本国大型国有企业进行并购时尤为谨慎，政府可以以事关国家重大利益为由拒绝任何投资者对一家巴基斯坦公司或企业的收购。这种情况在油气、航空、电力等国民经济重点领域尤为明显。

三、法律风险

（一）商业行为法律风险

1.反垄断管制

根据《垄断和限制贸易实践（控制与预防）条例（1970）》的规定，反垄断委员会（CCP）可对不合理的经济权利集中、垄断权利及限制贸易活动进行管理、检查和消除。凡是实际资产超过300万卢比的非上市公司，反垄断委员会都有权对其实行除转型为股份有限公司或股东公开发行股权以外的一切行动。但是，反垄断条例中对于市场垄断的限定尚有模糊之处，且该委员会由于其过于宽泛的执法权力也受到了各界质疑。巴基斯坦国内制造业发展程度十分有限，往往一种带有较高科技附加值且满足消费者日常所需的商品能够快速占领市场，且能够在生产领域中形成“别无我有”之势。对于价廉物美的中国产品而言更是如此。而此等情况是否构成“垄断”还不得而知。不过，反垄断法规定在对外企进行管制时，会优先考虑是否违背双边条例或特许待遇，至少对中国企业来说这一点较为利好。

2.反补贴、反倾销措施

巴基斯坦国家关税委员会（NationalTariffCommission）全权负责该项工作。与反垄断法类似，反补贴、反倾销相关法都建立在保护国内产业基础上，对进口商品进行管制。其中较典型的有2012年的对中国涤纶（聚酯）短纤维的反倾销仲裁，对涉案中企征收2.09%~8.82%的临时反倾销税，以及2014年对中国进口瓷砖征收最高40.49%的反倾销税等。

（二）伊斯兰金融法规风险

巴基斯坦作为伊斯兰国家，国内伊斯兰习惯法特色较为浓厚。伊斯兰金融体系在巴基斯坦国内金融业中占有很大比重，其中一些特殊规则值得注意：1.利息无效原则。在伊斯兰法中借贷过程中是禁止利息特别是高利存在的，换言之支付利息等义务不在其监管和保护之列。2.禁止投机行为。伊斯兰法中禁止赌博等投机行为，但对一般商业投机是否构成“投机”行为主要通过行为结果的概率计算方式，因此在实际中往往难以区分二者。3.对“不确定”风险或“不当得利”行为不予保护，这将直接影响到期货交易的开展以及合同违约罚金的施行。另外伊斯兰教禁忌在伊斯兰金融法中也有具体体现。

（三）税负风险

在常规纳税制（NormalTaxRegime）下，金融类公司、国企和私营公司所得税额为35%，营业额在2亿卢比以下的小微企业税额为25%。销售税（类似于增值税）：普通销售税税额（GST）大约在16%，最高为21%。联邦消费税：本国产品、进口商品、行政服务等项目须缴纳消费税，税额5%~100%不等。但是部分地区（如信德省、旁遮普省）免征消费税。预提税：其中股息预提税为10%。利息税为10%~20%，特许权使用费税为12.5%，技术服务费税为6%等等。

相较于中国而言，巴基斯坦企业尤其是私营公司的税负较为繁重。亏损公司仍需缴纳预申报营业额的１％最低替代税，而中国直接免税。并且巴基斯坦在出口退税、进口免税等方面的优惠力度远不及中国。另外国内关卡林立、行政效率滞后也滋生了许多特殊税种。

（四）证券市场风险

从巴基斯坦证券市场来看，其对企业的风险主要体现在：1 .信息披露不规范。这使投资者在做决策时面临许多不确定性，同时也给很多内幕知情人提供了操纵股票价格的机会，导致市场波动加剧。2.信息不对称。目前尽管巴基斯坦股市规模已有了长足发展，但市场效率较低。信息不对称会引发道德风险、逆向选择和羊群效应等问题，大大增加了系统性风险。3.不完全竞争。巴基斯坦股票市场的不完全竞争主要由投资群体结构、规模经济和进入限制等诸多因素导致。巴基斯坦众多中小企业由于投资规模有限，投资方向带有较大的盲目性，对信息的搜寻相当有限。而大型企业的规模经营使它们占据了市场绝大部分份额，极易导致寡头垄断或市场不完全竞争。

来源：浙江贸促综合整理自《“一带一路”国别法律研究（巴基斯坦篇）》