案由：货款纠纷

申请人：瑞安某公司

被申请人：美国某公司

调解机构：省商法中心、瑞安市贸促会

调解员：李春华、范呈瑞

基本案情：瑞安某公司（以下简称“瑞安公司”）于2022年4月至6月先后出口24个集装箱货物给美国某公司（以下简称“美国公司”），付款方式为电汇，扣除预付款的合计应收账款金额为1,000,047.65美元。瑞安公司依约发运全部货物并将交单文件寄给美国公司，美方公司拿到单据并提取了货物，但是到了约定的付款时间并没有履行付款义务；瑞安公司多次与美国公司沟通催要货款，但是美国公司一直推脱，截止9月，美国公司拖欠货款五个月，甚至影响到了瑞安公司的生存。2022年9月5日，瑞安市贸促会接到瑞安公司的紧急求助。在瑞安市贸促会向瑞安公司详细了解了案件情况并汇总材料后，立即联系浙江省国际商事法律服务中心（以下简称“省商法中心”）求助。

敦促过程：省商法中心在接到求助后，立即组建省市贸促会案件微信群，开展联合调解工作，调解员经与当事人联系，了解到美国公司是瑞安公司合作多年贸易伙伴，之前合作较为顺畅，双方签署的合同条款比较简单，瑞安公司只收较少的订金就发货。在梳理了案件相关信息之后，省商法中心立即向美国公司制发出敦促履约函，敦促美国公司尽快履行付款义务，同时让瑞安公司继续与美国公司沟通还款事宜，在敦促函发出后美国公司很快回应了瑞安公司，双方又重启谈判，但是美国公司始终以资金困难为由要求延期支付；随后商法中心又向美国公司发送了警告函，希望其能引起重视，同时指导瑞安公司与美国公司继续沟通还款事宜。 

敦促结果：经过多次沟通，瑞安公司与美国公司终于达成一致意见，美国公司承诺分批次偿还瑞安公司的货款，同时希望能与瑞安公司继续保持合作，同意今后的合作将以更合规的方式进行，瑞安公司同意了美国公司承诺的还款方案。但是执行的过程也并非一帆风顺，美国公司在偿还了合计30万美元的货款之后，还款又陷入了停滞，而瑞安公司的后续订单却已快完成生产并准备发货；在了解到相关情况后，省商法中心、瑞安市贸促会与瑞安公司进行了视频会议，对案件目前情况进行了分析并指导瑞安公司与美国公司继续沟通，如有需要，贸促会将继续介入开展调解工作；最终在后续订单发货前，美国公司偿还了拖欠的分期账款，并支付了后续订单30%的定金，保证会严格履行还款义务。分期回收账款以及与美国公司合作的继续也让瑞安公司渡过了难关“起死回生”。

案件评析：企业与老客户之间的货款纠纷案件并不少见，主要还是源于企业对老客户的过度信任以及企业对合规的忽视，在此特别提醒出口企业：1.在与老客户合作时也要注意贸易合规，一定不要忽视签订完备的合同同时写入交易方式、产品质量、违约责任、争议解决等必要的条款，提升在纠纷产生后的维权效果。2.采取相对更安全的收款方式，同时尽量提高预收款的比例，降低尾款的回收压力。3.切莫在未收到任何货款的情况下向买方多次发货提前电放提单，避免遇到钱货两空的情况。4.通过中信保等途径提前调查买方的信用情况，尽量采取事先投保措施。

附：争议解决示范条款

争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交___________________（示例：浙江省国际商事法律服务中心）进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to ___________________(e.g. Zhejiang International Commercial Legal Service Center ) for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.

在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。

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