由于越南投资法本身存在很多问题，以及外国投资者对越南投资法律、投资法律环境缺乏深入了解和全面风险评估，国外投资者在越南投资时面临着较大的投资法律风险。本文基于对越南投资法律风险的全面分析、对越南投资环境的深入调研，按照外国投资者跨国投资的过程，越南投资法律风险内容，从事前防范、事中防范、事后补救三个方面，提出在越南投资的法律风险防范措施。

一、事前防范

（一）越南投资法律法规和投资环境

外国投资者在对越南开展投资活动之前，要对越南的投资环境和与投资活动有关的越南投资法律情况进行充分了解，全面排查投资可能遇到的法律风险。这里的投资环境包括越南的社会情况、文化特点、劳动力素质、商业习惯、政府廉洁性、行政效率、行业发展状况、市场竞争情况、上下游企业状况、消费者的消费习惯、越南各界对外商投资的态度等，与投资活动有关的投资法律情况包括：越南中央政府出台的指导外商投资活动的总的纲领性法律文件（如《投资法2015》）和投资政策、投资选址所在地和与投资活动有关地区的投资政策和投资法规，并比较各地区之间投资法律的差异。在信息的获得方面，企业可以通过网络调查法、文献资料法、实地调研法、相关企业访谈法等方式进行一手资料和二手资料的收集，也可以通过咨询法律服务机构、专业风险管理机构等获得专业的服务。调研活动要注意分阶段，调研内容要尽量覆盖到投资经营活动的每一个环节，可行性分析报告要考虑到投资过程中可能遇到的所有问题。这是企业进行投资活动的第一步，也是投资法律风险的第一道防线。

（二）根据企业规模选择正确的进入方式

大企业资金雄厚，可以通过绿地投资或跨国并购的方式进行跨国投资，相比于绿地投资，跨国并购具有一定的本地化基础，可以减少投资风险。大企业有足够的人力物力全面进行第一阶段的投资风险排查，做到对投资环境的全面了解。但是对于中小企业来说，该步骤成本较高，因此中小企业在跨国投资中更容易遭遇投资风险。中小企业可以通过以大企业为核心、集群进入的方式进行对越投资。目前，我国与越南合作的工业园区已经有三个，上文提到的龙江工业园区是我国企业在越南投资建立的第一个工业园区，园区内提供便捷的法律咨询服务，而且产业集群效应加快了信息的传递，降低了信息获得的门槛，弥补了外国投资者由于投资经验不足而面临的各种法律风险，增强了企业抵御越南投资风险的能力。

（三）通过金融操作预防投资风险

企业赴越南投资之前，可以通过保险、担保等金融方法，进行风险预防。例如，中国出口信用保险公司提供包括政治风险、商业风险在内的信用风险保障产品，中国进出口银行提供商业担保服务。企业还可以根据自身需要购买其他国际保险公司的保险产品，从而在最大程度上降低投资风险发生后可能造成的损失。

（四）按照越南投资法律合法设立公司

“人头公司”，实际投资主体并不是法律意义上的外国投资者，因此即便发生了法律纠纷，也不受越南投资法保护。“人头公司”是一个高风险的模式，建议投资者不予考虑。目前越南外资和内资的待遇差异越来越小，已经没有必要再采取这种模式，外国投资者在越南还是应该按照越南《投资法》规定的投资形式进行投资，从而避免投资风险。

（五）根据实际情况合理制定投资战略和投资步骤

不同行业，面对的投资法律风险不同，因此需根据企业所在行业的特点，制定企业发展战略，规避风险。对于法律稳定透明的行业，企业可以选择越南作为长期投资的目的地；对于法律变更频繁的行业，在投资期限上，经营活动的布置务必做好风险规避措施。例如，上海一家生产医疗器材的企业，在越南可以享受医疗器械行业的优惠性产业政策，但是公司担心越南产业政策变化会对企业收益产生巨大影响，因此短期内中高端产品仍然从中国的总部进口到越南国内，而低端产品则采用在越南投资设厂的方式进行生产，这样就有效规避了投资法律政策变化频繁造成的风险。在不了解越南投资情况的背景下，还可以采取逐步进入市场的方式，比如按照“代表处——分公司——合资公司——独资公司”的步骤有计划的进入越南市场等。

（六）签订特许协议

越南投资法律缺位、不透明，本身存在疑问和不足，投资政策与投资法律不统一，地域间投资法律不一致等无疑会影响到外国企业在越南正常的投资经营。为预防这些风险对企业造成较大损失，外国投资企业应该与越南政府签订特许协定，明确企业在越南应当享有的权利，明确和投资相关的投资法律中规定不清晰的内容，明确投资政策中享有的但是投资法律中没有规定的内容，明确中央和地方以及不同地区之间对投资法律条款解释不同的内容。

（七）企业构建风险管理机制

企业本身要不断加强自身风险管控，在公司内部建立风险监控部门或风险监控系统，建立健全投资风险预警机制，加强投资风险防范意识。

二、事中防范

（一）合同中注明争端解决机制

首先，企业签订合同时要仔细检查合同内容，避免因为对方信用风险、两国投资法律冲突风险等造成法律纠纷和重大损失。其次，在合同中应该注明纠纷发生时的争端解决机制。由于越南政府仲裁机构在处理这类纠纷案件时，总是偏向于本国企业，缺乏公平性。因此，外国投资企业最好选择国际仲裁机构或者中越两国共同仲裁的方式，从而在争端发生时不至于失去主动权。

（二）遵守越南投资法律法规，守法经营

多数外国投资企业在越南投资遭遇投资法律风险，都是由于其不遵守越南国内或当地投资法律法规造成的。因此，外国投资企业不能抱有侥幸心理，一定要遵守越南的投资法律制度，合法经营。

（三）保持与本国驻越南使馆的联系

本国驻越南使馆对越南的投资状况更为熟悉，拥有更多越南政府以及各界关于投资方面的信息。因此，外国投资企业要和本国驻越南使馆保持密切联系，定期向使馆汇报企业的经营管理情况，既可以获得相关的投资信息，又可以及时咨询交流，还可以在遇到重大问题时向使馆寻求帮助，从而在一定程度上减小投资风险。

（四）实行本地化战略

外国投资企业实施本地化战略可以有效规避越南投资法律不完善造成的风险。本地化战略最重要的措施是招聘越南本土员工。由于东道国人员具有语言、社会网络关系、身份认同等优势，对越南当地的情况更加熟悉，获得信息的来源更加广泛，获得信息难度更小，因此可以实时监控和及时了解越南投资法律的变化、地域性投资法律差异、法律制度漏洞等问题，从而较好地进行风险防范

（五）与当地政府建立良好合作关系

要和当地的政府建立良好关系，亲近政府远离政治，重视当地利益诉求，创造就业机会和税收，适当参与当地的公益事业。过去华为和TCL进入越南，和政府建立了良好的合作关系，并通过公益事业来推动自身在当地的认可度，为企业营造了良好的投资经营环境，避免了各种投资风险的发生。

（六）做好利益分配，解决PPP模式投资风险

近几年来，外国投资者在越南进行的PPP模式的投资项目较多。PPP模式涉及与政府签订合同，投资期限长，投资金额巨大，未来的收益充满了不确定性。PPP项目的主要风险有法律变更风险、政府信用风险、审批延误风险、出现竞争项目、经营风险等。企业获得越南政府支持是有效规避各类风险的最好方式，因此最重要的是明确外国投资者与越南政府之间的权责分配，从而避免在越南开展PPP模式投资时可能遭遇的投资法律风险。

三、事后补救

（一）通过法律手段解决纠纷, 捍卫企业的合法权益

由于外国投资企业对越南投资法律不熟悉，越南法律仲裁机构办理案件时对国内企业的倾向态度，以及越南法律案件处理程序烦琐、时间拖延较长等原因，很多外国投资企业遭遇投资纠纷时，往往选择息事宁人，造成重大损失。外国投资企业在越南投资时遭遇投资法律问题，发生投资纠纷，要善于通过法律手段保护自己的合法权益，不仅可以积累跨国投资风险应对经验，还可以保障自身利益。

（二）寻求本国驻越南使馆的帮助

本国驻越南使馆对于处理赴越投资企业发生的投资纠纷具备丰富的经验，因此，当外国投资者在越南投资遭遇投资法律问题时，可以向本国驻越南使馆寻求帮助，使馆会提供有效的解决路径，帮助企业尽可能地保障自身的合法权益。

（三）妥善运用国际公约和政府之间双边保护协定

越南投资法规定，当越南投资法内容与国际公约内容有冲突时，应遵循国际公约相关规定；越南也和多国政府签订了双边保护协定，以保障两国投资者在跨国投资时的合法权益。因此，外国投资者应该了解与投资活动有关的国际公约和双边保护协定内容，应对投资纠纷。

来源：浙江贸促综合整理自《“一带一路”国别法律研究（越南篇）》