国际商事调解丨案例精选（一百三十一）：敦促履约化纷争助力跨国合作共赢

国际商事调解丨案例精选（一百三十一）：敦促履约化纷争助力跨国合作共赢
信息来源：商法中心发布时间： 2023-11-07 16:37 浏览次数：
案由：国际贸易合同履行纠纷申请人：永康某公司被申请人：韩国某公司调解机构：省商法中心金华调解中心调解员：李春华、周眉基本案情：2021年9月4日，永康某公司（以下简称“永康公司”）和韩国某公司（以下简称“韩国公司”）签订1480台蒸汽炸锅（烤箱）出口订单。双方约定预付款的比例为20%，而剩余的80%尾款则通过开立信用证的方式进行结算。实际操作中，双方采取了100%信用证的方式进行结算。订单分两批次出货，第一批次货物在2022年4月底出货，次月永康公司顺利收款。第二批次货物要出货时，韩国公司未支付预付款，并于当时确认第一批次货物出货后一个月再安排出货。基于双方的信任和友好合作，永康公司同意了该操作。一个月后韩国公司仍未安排出货；直至2022年春节前夕，永康公司同意给予一定的折扣，让韩国公司安排出货，但其在春节前仍然没有安排出货。2022年2月22日，韩国公司方面确认3月中旬肯定出货，但直至4月仍未安排出货付款。2023年4月3日，韩国公司最新回复称要8-9月份才能安排出货付款，且无法给予百分百保证。永康公司遂向浙江省国际商事法律服务中心（以下简称“省商法中心”）寻求帮助，省商法中心联系中国贸促会/中国国际商会会金华调解中心（以下简称“金华调解中心”）跟进本案，敦促韩国公司履约。敦促过程：省商法中心、金华调解中心于2023年4月4日收到敦促履约申请后，立即组织调解员审阅永康公司提供的形式发票、提单、装箱单、营业执照等材料，仔细研究案情后，认为永康公司在交易过程中的各项材料都较为完善。随后，金华调解中心调解员与永康公司确认了对方的联系方式，确认对方公司的邮箱地址是否只有一个，永康公司给予肯定答复。2023年4月10日，金华调解中心调解员与永康公司确认本案全部货物生产完成的时间，永康公司回复称2022年5月份全部货物已生产完成，总共装了两个柜子，第一个柜子在2022年4月底就已完成出货。同日，金华调解中心起草敦促履约函，要求韩国公司尽快全额支付65,824美元货款，并与永康公司协商剩余680件货物的具体交货时间。2022年4月11日，永康公司确认敦促履约函内容；同日，金华调解中心向韩国公司发出敦促履约函。敦促结果：韩国公司收到敦促履约函后，与永康公司进行了进一步沟通，永康公司赴韩国确认好了出货安排。2023年9月19日，双方达成和解，韩国公司对出货安排和付款时间做出承诺。案件评析：本案中永康公司提供的交易材料较为完善，为纠纷发生后发送敦促履约函敦促履约提供了扎实的法理、证据基础。韩国公司不履约情况发生后，永康公司及时向金华调解中心求助，希望金华调解中心能够敦促韩国公司履约，为后期的沟通与和解开启了机会。故与在此特别提醒出口企业：1.在与海外客户签订合同时，应注意合同条款的明确和细致，明确双方的责任和义务，以减少合同履行过程中的纠纷。2.在双方约定预付款和尾款的结算方式时，应谨慎选择，并在操作中遵守合同约定，避免因支付方式的改变给交易带来的不确定性。3.在贸易合作中，保持沟通和协商的畅通，及时解决问题，避免因延迟交货或付款等问题对双方的合作产生负面影响。在出现履约问题时，可以寻求调解机构的帮助，通过调解和协商解决纠纷，减少诉讼成本和时间。4.在敦促履约过程中，双方应保持积极的态度，加强沟通，寻求解决方案，以达成和解并维护商业合作关系。本期调解员介绍：李春华浙江省贸促会商法中心专职调解员，中国国际贸易促进委员会调解中心调解员专业领域：国际贸易与争议解决周眉北京德恒（杭州）律师事务所律师、中国国际贸易促进委员会/中国国际商会金华调解中心调解员专业领域：国际贸易与争议解决、跨境投融资、海事海商附：争议解决示范条款争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交 ___________________（示例：浙江省国际商事法律服务中心）进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交 ___________________（示例：中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to ___________________(e.g. Zhejiang International Commercial Legal Service Center) for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to___________________ (e.g. China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission) for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties. 在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。浙江省国际商事法律服务中心中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）浙江调解中心地址：杭州市拱墅区延安路466号浙江经贸大楼南楼9楼电话：0571-85811951、87702560 邮箱：legal@ccpitzj.gov.cn 杭州市国际商事法律服务中心中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）杭州调解中心地址：杭州市江干区解放东路18号市民中心E座26楼电话：0571-85257485 调解云平台网址：https://hzzcss.tiaojiecloud.com/#/ 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）宁波调解中心地址：宁波市鄞州区宁东路835号市行政中心9号楼（宁波报业传媒大厦B座）4楼电话：0574-89386802、89386790 邮箱：wangjunm@ccpitnb.org zhangyt@ccpitnb.org 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）温州调解中心地址：温州市鹿城区会展路1288号温州市民中心B座3楼345室电话：0577-88817142-6 邮箱：mediation@ccpitwz.org 商法助企云网址：https://ccpitsf.wenzhou.gov.cn/wap 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）嘉兴调解中心地址：嘉兴市祝家港路中南大厦16楼电话：0573-82074509、82074175 传真：0573-82084592 邮箱：ccpitjxs@163.com 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）绍兴调解中心地址：绍兴市越城区曲屯路368号人社大楼6-8楼电话：0575-88260533、88601115 邮箱：law@ccpit.cn 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）金华调解中心地址：金华市婺城区丹溪路968号8楼电话：0579-82466503 邮箱：jhccic@163.com 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）衢州调解中心地址：衢州市智慧新城白云中大道37号市级机关综合大楼电话：0570-8021016 邮箱：qzccpit @163.com 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）浙江自由贸易试验区（海事商事）调解中心地址：舟山市定海区临城定沈路619号舟山港航国际大厦A座2层电话：0580-8720289、2027659 邮箱：MCHFLB0580@126.com 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）台州调解中心地址：台州市市府大道216号行政6号楼电话：0576-88832297 邮箱：ccpittztj@ccpittz.cn 中国国际贸易促进委员会/中国国际商会丽水调解中心地址：丽水市莲都区人民街597号丽水海关大楼三楼电话：0578-2161138 邮箱：ccpitlsh @163.com 义乌市国际商事法律服务中心地址：义乌市银海路399号国际贸易服务中心一楼社会厅电话：0579-85572021、85572031 邮箱：ywmchsfzx1415@126.com

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