国际商事调解丨案例精选（八十六）：绍兴某公司与巴基斯坦某公司进口合同纠纷

国际商事调解丨案例精选（八十六）：绍兴某公司与巴基斯坦某公司进口合同纠纷
信息来源：商法中心发布时间： 2022-11-03 14:57 浏览次数：
案由：国际贸易合同履行纠纷申请人：绍兴某公司被申请人：巴基斯坦某公司调解机构：省商法中心调解员：李春华、程婕基本案情：绍兴某公司（以下简称“绍兴公司”）与巴基斯坦某公司（以下简称“巴基斯坦公司”）多年来合作良好。2021年9月，绍兴公司与巴基斯坦公司签署进口合同，拟向巴方进口总价值380,100美元的水泥熟料，并约定付款方式为100%前T/T（预付货款）。9月底绍兴公司支付了全款380,100美金，等着巴基斯坦公司10月份发货。然而，巴基斯坦公司却告知集装箱短缺无法安排发货，要求延期至11月份发货。但直至2022年春节，巴基斯坦公司仍未能发货，但承诺年后发货。2022年2月经双方再次确认，巴基斯坦公司再次承诺3月底开始发货，但再次失约。2022年3月27日，绍兴公司经其他外贸公司推荐，向浙江省国际商事法律服务中心（以下简称省商法中心）求助，希望省商法中心能敦促对方发货。敦促过程：省商法中心梳理案卷材料，核实采购合同、形式发票、汇款记录、双方聊天记录等证据，由于双方此前合作基础良好，根据合同约定，绍兴公司在对方发货前全额付清了款项，随后巴基斯坦公司因集装箱短缺、机器需要维修等多种原因影响未安排发货，形势对绍兴公司极为不利，很可能发生“钱货两空”的风险。双方合同约定纠纷解决条款是协商不成在迪拜通过仲裁解决，这对绍兴公司通过法律渠道维权造成很大阻碍。幸好，双方沟通渠道畅通，在收到调解申请的次日，省商法中心就向巴基斯坦公司制发敦促履约函，要求对方顾及公司声誉，信守契约精神，在7日内告知发货计划，巴基斯坦公司回复表示还需等待生产安排。因巴基斯坦公司拖延多日没有安排发货，省商法中心又发函向中国驻巴基斯坦大使馆经商处求助，经商处领导多次与巴基斯坦公司尝试沟通，敦促巴方发货。随后，省商法中心与绍兴公司商定改变策略，要求巴基斯坦公司全额退款。经多次沟通，巴基斯坦公司最终同意退款，但申请需要当地银行外汇额度审批，目前在排队中。敦促结果：经过长达半年左右的敦促协调，2022年10月24日，绍兴公司收回全部款项380,100美元，虽然有一年左右的利息损失，但随着人民币对美元的较大幅度贬值，收回货款时，绍兴公司的汇兑收益完全覆盖了利息损失，当事人双方还就其他贸易合作事项继续进行沟通。10月31日，绍兴公司向省商法中心赠送锦旗，对调解员坚持不懈的努力表示诚挚感谢。案件评析：1.与老客户交易也需谨慎。本案中，由于交易对象是老客户，绍兴公司接受了发货前全额付款的不利条款，导致付款后面临收不到货，追不回货款的两难情形。因此，要提醒企业，即使是与老客户交易也不能掉以轻心，需规范交易流程，签署正规合同，适当调整贸易术语，进口时尽量不要选择100%前T/T这样苛刻的付款条款，事前风险防范做到位，即使真的遇到后续纠纷，解决的成本和代价也将大大降低。 2.重视合同的审核。双方合同约定纠纷解决条款是协商不成在迪拜依据国际商会仲裁规则进行仲裁解决，仲裁语言为英文。显而易见，这个仲裁条款的约定未明确仲裁机构，为临时仲裁，且属于在第三国仲裁，对于当事人申请仲裁乃至仲裁裁决的执行都造成极大的不便。由于对巴基斯坦公司可能违约估计不足，绍兴公司甚至都未进行合同审核，合同存在仲裁条款不合理、付款条款苛刻等多个风险点，好在本案最终是通过调解的方式顺利解决，在此提醒企业一定要重视合同的审核，管控好合同风险，降低外方违约的可能性。附：争议解决示范条款争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交___________________（示例：浙江省国际商事法律服务中心）进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to ___________________(e.g. Zhejiang International Commercial Legal Service Center ) for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties. 在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。浙江省国际商事法律服务中心中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）浙江调解中心地址：杭州市拱墅区延安路466号浙江经贸大楼南楼9楼电话：0571-85811951、87702560 邮箱：legal@ccpitzj.gov.cn 在线咨询网址：http://www.ccpitzj.gov.cn/col/col1229566713/index.html 杭州市国际商事法律服务中心中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）杭州调解中心地址：杭州市江干区解放东路18号市民中心E座26楼电话：0571-85257485 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）宁波调解中心地址：宁波市鄞州区宁东路835号市行政中心9号楼（宁波报业传媒大厦B座）4楼电话：0574-89386802、89386790 邮箱：wangjunm@ccpitnb.org / zhangyt@ccpitnb.org 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）温州调解中心地址：温州市行政中心9号楼北栋8楼电话：0577-88817142-6 邮箱：mediation@ccpitwz.org 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）嘉兴调解中心地址：嘉兴市祝家港路中南大厦16楼电话：0573-82074509、82829912 传真：0573-82084592 邮箱：ccpitjxs@163.com 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）绍兴调解中心地址：绍兴市越城区曲屯路368号人社大楼6-8楼电话：0575-88601115、88260533 邮箱：law@ccpit.cn 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）金华调解中心地址：金华市婺城区丹溪路968号8楼电话：0579-82468977 邮箱：214471580@qq.com 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）衢州调解中心地址：衢州市智慧新城白云中大道37号市级机关综合大楼电话：0570-8021016 邮箱：qzccpit @163.com 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）浙江自由贸易试验区（海事商事）调解中心地址：舟山市行政中心6号楼8楼电话：0580-8720289、2027765 邮箱：MCHFLB0580@126.com 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）台州调解中心地址：台州市市府大道216号行政6号楼电话：0576-88832297 传真：0576-88832297 邮箱：ccpittz@ccpittz.cn 义乌市国际商事法律服务中心地址：义乌市银海路399号国际贸易服务中心一楼社会厅电话：0579-85572021、85572031

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