十四届全国人大常委会第二十五次会议11月6日表决通过反跨境腐败法。该法共6章47条，包括机制和职责、案件办理和国际合作、廉洁合规、法律责任等内容。制定反跨境腐败法是为了预防和惩治跨境腐败行为，深化反腐败国际合作，维护国家主权、安全、发展利益，推动构建公正合理的反腐败全球治理体系。该法自公布之日起施行。

一、本次立法的七个重大影响

即时生效，无过渡期。

该法自公布之日起施行，不存在若干个月的准备期。跨境经营企业不存在"缓冲窗口"。

填补专门立法空白。

此前反跨境腐败规定分散于《刑法》《监察法》《刑事诉讼法》等法律中，缺乏集中性专门法律。本法定位为"集惩治、预防、反制于一体的专门性反腐败涉外法律"。

首次在法律层面界定"跨境腐败"。

划定五类行为（详见第三部分）。

企业廉洁合规义务首次法定化。

设"廉洁合规"专章。不履行合规义务将承担行政责任：责令限期改正、暂停相关业务、停业整顿直至吊销相关业务许可证。

适用主体覆盖在华外资企业。

境外企业在华设立的分公司、子公司属于适用主体；在华外资向外国公职人员行贿同样落入本法监管范围。

设置反制、阻断条款。

外国以反腐败为借口不当域外适用其本国法律、对我国遏制打压的，我国有权采取反制、阻断措施；未经国内主管机关许可，不得向境外执法机构提交境内证据材料。

追逃追赃实践成果入法。

防逃关口前移（限制出境、预警阻断机制），引渡、遣返、移管被判刑人、境外追诉、资产追回与分享等多元手段制度化。

二、五类"跨境腐败"行为的界定

①行贿外国公职人员、国际公共组织官员：境内公民和境内企业、其他组织及其分支机构、子公司向外国公职人员、国际公共组织官员行贿；或者境外人员和境外企业、其他组织及其分支机构在境内向上述人员行贿。

②境外主体向境内公职人员行贿：境外人员和境外企业、其他组织及其分支机构向境内公职人员及其特定关系人，或者向国家机关、国有企业、事业单位、人民团体行贿，以及相关联的受贿行为。

③境内主体在境外的职务违法犯罪：境内公民和境内企业、其他组织及其分支机构、子公司在境外实施的贪污贿赂、滥用职权、玩忽职守、权力寻租、利益输送、徇私舞弊以及浪费国家资财等职务违法或职务犯罪行为。

④同类性质的跨境腐败行为：全部或者部分行为在境外实施、全部或者部分结果发生在境内的与前三项具有同类性质的其他腐败行为。

⑤逃匿与资产转移：涉嫌腐败人员逃匿境外、跨境转移腐败资产的行为。

三、对企业影响最直接的影响---廉洁合规义务从内部管理事项变为法定义务

适用主体

从事跨境经营业务的境内企业（在境外设立分支机构、子公司或进行投资活动的境内企业），以及在中国设立分支机构、子公司的境外企业。不限于大型央企。

义务内容

根据企业规模、业务范围、风险防控等因素，合理设置廉洁合规管理部门或人员；将合规要求贯穿跨境业务的决策、执行、监督全过程；对聘用的第三方机构或者个人开展尽职调查，进行监督管理；督促境外机构遵守所在地法律，通过制度、人员、财务和第三方管理等方式加强对境外业务的管控。

不履行的责任

由有关主管部门责令限期改正；拒不改正的，可以责令暂停相关业务、停业整顿或者吊销相关业务许可证。同时违反其他法律法规规定的，依法追究法律责任。

监管常态化

主管部门监管责任强化，监管检查将成为常态；廉洁合规从"刑事合规"向全面合规延伸。

四、对跨国业务的影响

1、对中资出海企业：合规成为"第二本合规账"

多重法域叠加。

此前出海企业的合规重点集中在出口管制、制裁、数据保护，反腐败主要应对美国《反海外腐败法》（FCPA）、英国《反贿赂法》（UKBA）。本法落地后，企业面对国内法+国际法的双重合规约束，且本法即时生效。

廉洁合规从内部管理事项转为法定经营义务。

具有刚性约束，不履行面临行政责任（暂停业务、停业整顿、吊销许可证）——对营收主体在境外的企业，业务许可层面的责任传导比罚款更具实质影响。

第三方管控义务向全链条传导。

海外项目中利益输送往往通过代理商、顾问、经销商、货代、海外渠道商、海外仓运营商等第三方完成，此类主体不属于企业员工，过去缺乏强制约束依据。本法将第三方尽职调查、监督管理写入法律，倒逼企业把廉洁管控延伸至全链条合作主体。

成本因企业规模而异。

合规义务要求"与自身规模和业务特点相匹配"，并不意味着中小企业要按大型跨国公司标准搭建体系；但对合规基础薄弱的中小出海企业，人员、尽调、培训、留痕等直接与管理成本都会上升。学者同时提示："不合规的代价"通常远高于合规投入本身。

2、对在华外资企业：三条此前未被充分认识的规制

1.主体纳入。境外企业在境内设立的分公司、子公司属于本法适用主体，应当履行廉洁合规法定义务——这不是"中资企业的事"。

2.两类行贿行为均触发监管。外资企业在我国境内，不论是向我国公职人员及其特定关系人行贿，还是向外国公职人员、国际公共组织官员行贿（例如涉及集团在第三国的项目），均属于本法界定的跨境腐败，将触发相应调查和法律追责。医药、器械、基建、能源等与政府和国有机构交往密集的行业，是这一规制路径的高暴露行业。

3.阻断条款的直接影响。在华外资境内分支机构属于我国境内机构，受阻断条款约束：接到境外总部或者境外监管机构的取证指令，必须向国内主管机关报告，通过官方司法协助渠道办理；未经国内主管机关许可，不得向境外执法机构提交境内证据材料；擅自提交将面临阻断措施与法律追责。

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来源：浙江贸促综合整理自商业合规观察

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