2026年5月15日，司法部认定，欧盟针对同方威视采取的相关跨境调查做法构成不当域外管辖，任何组织和个人不得执行或协助执行相关措施。这不仅是同方威视的个案，更是一道清晰的红线：当美欧制裁、出口管制、跨境取证不断向外延伸，中国不再只靠外交抗议，而是以本国法律主动划定管辖边界，捍卫国家主权与企业安全。对中国出海企业而言，合规早已不是“遵守当地规则”那么简单，而是在外国监管要求、中国法律义务和自身商业利益之间，寻找一条平衡路径。

“贸促半月谈”专栏第七期邀请浙江省贸促会智库共建单位——宁波大学中东欧经贸合作研究院研究员胡子南，以同方威视案为切口，拆解美欧长臂管辖的最新套路，解读中国反制法律工具箱的落地逻辑，并为深陷合规两难的出海企业提供实操层面的破解路径。

胡子南

经济学博士、应用经济学博士后，现任宁波大学中东欧经贸合作研究院研究员、博士生导师，副院长，兼同济大学德国研究中心研究员。拥有十一年投资银行领域工作经验，后进入同济大学、宁波大学等高校，专注于欧美经济、经济安全与跨境投资等领域的研究。以第一作者身份发表CSSCI期刊论文18篇，出版学术专著1部。

同方威视事件：中方反不当域外管辖的首次实践

同方威视是一家从事安检设备、探测系统和扫描设备的中国企业，产品广泛用于机场、港口、海关、边境口岸和大型公共设施。欧盟委员会依据《外国补贴条例》（FSR）对同方威视的初步调查始于‌2024年4月，‌2025年12月升级为“深入调查”，理由是怀疑其可能因获得外国补贴而在欧盟市场获得不公平竞争优势。与传统反倾销、反补贴不同，FSR关注的不只是产品价格，而是企业整体融资、政府支持、集团关系、供应链结构和市场行为。

问题在于欧盟调查并不只要求企业在欧洲的子公司配合，还可能要求中国境内母公司、关联公司或其他实体提交大量境内数据、财务资料、政府支持信息、供应链资料和内部文件。这已经从一般商业调查变成外国监管权是否可以直接穿透中国境内的问题。欧盟可以监管欧盟市场，也可以要求在欧经营企业遵守欧盟规则，但如果其调查要求跨越边界，直接指向中国境内实体、境内文件和境内数据，就超出合理管辖范围。

司法部此次依据《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》第三条、第六条等规定，认定欧盟相关做法构成不当域外管辖，并要求境内组织和个人不得执行或协助执行。这一做法释放出明确信号：外国调查、制裁和信息索取不能无边界延伸至中国境内，中国企业也不能简单理解为“对方要求什么就提交什么”。只要涉及中国境内主体、境内数据、商业秘密、重要产业信息或其他敏感资料，就必须先判断是否触及中国法律红线。

美欧的“长臂”有多长？这些中企案例触目惊心

美欧不当域外管辖的核心问题在于其试图将自身法律和监管要求扩展至本国或本地区之外的企业、交易和供应链，并以市场准入、金融服务、技术供应和项目资格为抓手，迫使中国企业或第三国主体执行其单边规则。

美国方面，长臂管辖主要表现为制裁清单、实体清单、出口管制、次级制裁和金融封锁并用。美国还持续扩大半导体出口管制，围绕涉台军售和高科技限制持续施压，并通过美国技术成分、美元结算、设备服务和盟友协调向第三国供应链外溢。我方则对相关美国军工企业、高管及采取歧视性措施的外国企业实施反制。近期典型的案例如：美国以参与伊朗石油交易为由，将五家中国炼化企业列入SDN清单，实施资产冻结和交易禁令，2026年5月2日，中国商务部首次根据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》发布禁令，明确中国境内主体不得承认、执行或遵守上述美国制裁措施。

欧盟方面，过去主要依赖反倾销、反补贴和市场准入审查，近两年则明显强化《外国补贴条例》执法。除同方威视事件外，典型案例还有：中国中车参与保加利亚电动车组采购案，欧盟启动首起《外国补贴条例》深入调查，后因企业撤标终止；隆基、上海电气参与罗马尼亚光伏园区采购案，欧盟对两个涉中投标联合体启动调查，随后相关企业撤标；金风科技风电设备案，欧盟关注其是否因外国补贴在欧盟风机及相关服务市场获得竞争优势；里斯本“紫线”地铁项目案，欧委会接受葡萄牙Mota-Engil牵头联合体承诺，将原中国中车相关分包商替换为波兰PESA，并据此允许授标程序继续推进。

这些案例说明美欧监管逻辑正在从产品审查转向主体审查和链条审查。过去主要针对进入本国市场的产品价格和补贴进行审查；现在则逐渐扩展至企业融资、政府支持、技术来源、数据流动、集团关系和供应链结构。由此，中国企业面对的合规压力，已从出口环节扩展到全球经营全链条。

中国亮出五把“法律利剑”，反制不再是口头抗议

面对美欧制裁和长臂管辖升级，中国的应对已从外交表态转向制度化反制。目前，已形成由基础授权、专门反制、经贸清单、阻断机制和配套安全制度组成的反外国制裁与反不当域外管辖法律框架。

一是基础授权。《对外关系法》《国家安全法》等法律确立了中国采取反制和限制措施的基本依据。其中，《对外关系法》明确，对于违反国际法和国际关系基本准则、危害中国主权、安全、发展利益的行为，中国有权采取相应反制措施，并可建立配套工作机制。

二是专门反制。《反外国制裁法》是中国反制外国制裁的核心法律，授权有关部门对参与制定、实施歧视性限制措施的外国个人和组织采取限制入境、冻结在华资产、禁止或限制交易合作等措施，并要求中国境内组织和个人不得执行或协助执行外国歧视性限制措施。

三是经贸清单。《不可靠实体清单规定》主要针对危害中国主权、安全、发展利益，或对中国企业采取歧视性措施的外国实体。相关实体可被限制进出口、限制在华投资、限制人员入境或被处以罚款，适用于应对外国企业配合制裁、切断供应和歧视中国企业等行为。

四是阻断机制。《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》和《反外国不当域外管辖条例》共同构成阻断外国长臂管辖的重要制度。《阻断办法》建立报告、评估、禁令、豁免和司法救济机制；《反外国不当域外管辖条例》进一步强化对不当域外管辖措施的识别、阻断和反制。

五是配套安全制度。《出口管制法》《数据安全法》《个人信息保护法》《保守国家秘密法》《反间谍法》以及产业链供应链安全相关规定，为应对跨境取证、数据调取、技术披露和供应链审查提供支撑。外国机构要求企业提交技术资料、源代码、用户数据、供应链清单或政府支持信息时，企业不仅要考虑外国监管要求，也必须遵守中国数据安全、保密、出口管制和国家安全规则。

法律冲突下中国企业面临哪些合规困境？

中国企业面临的核心难题是在外国监管要求与中国法律义务之间承受双重约束。若拒绝配合美欧监管，可能面临罚款、市场禁入、项目排除、银行停服、客户解约和融资中断等后果；尤其是在欧美设有子公司、资产、人员、仓库、银行账户或客户网络的企业，更容易被当地监管机构直接施压。但若完全按照美欧要求提交资料，又可能触及中国法律红线。相关资料往往涉及国家安全、产业链供应链安全、重要数据、个人信息、商业秘密、政府支持信息、未公开财务数据、供应商和客户资料等，未经审查直接出境，可能违反中国数据安全、保密、反不当域外管辖、反制裁或出口管制规则。因此，中国企业面对的已不是单纯境外合规问题，而是多法域规则冲突下的经营安全问题。

这种合规两难主要集中在五类企业：一是半导体、人工智能、通信设备、云服务、光伏、逆变器、储能、电池、风电、新能源汽车、关键矿产、安检设备、轨道交通、无人机和高端装备等战略性产业企业；二是在美欧设有子公司、销售团队、仓库、研发中心、项目公司、银行账户或融资安排的中国企业；三是嵌入国际供应链的中间企业，包括供应商、客户、物流方、金融服务方、软件服务商、设备维护方和系统集成商；四是外资企业在华子公司，可能被境外总部要求执行美欧制裁、停止向中国客户供货或提交境内数据；五是参与公共采购、政府补贴、国际融资和基础设施项目的企业，尤其是新能源、轨道交通、安检设备和高端制造企业，更容易被美欧沿着资金、贷款、采购和补贴来源进行穿透式审查。

出海企业如何在中美欧规则夹缝中安全生存？

面对美欧长臂管辖与中国反制规则并行的局面，中国出海企业应建立覆盖境内外的冲突法合规机制，建议采取以下五方面路径：

一是建立风险台账和分级预警。企业应系统梳理是否涉及美欧重点行业、敏感产品、受管制技术、美元结算、美国技术成分、欧盟公共采购、外国补贴申报、跨境数据传输和境外融资安排。新能源、通信、半导体、安检、轨道交通和关键设备企业，应重点建立项目、客户、供应商和法域清单，动态更新风险状态。对已进入美欧调查范围、可能触及中国法律红线的事项，应及时上报公司高层和法律合规部门。

二是规范境外调查和资料提交流程。企业收到美欧监管机构、法院、律师、银行、客户或境外总部的信息提交要求时，不应立即回复或批量提交，而应先审查要求来源、法律依据、资料范围、提交对象、使用目的和潜在后果。重点判断相关资料是否涉及中国境内数据、重要数据、个人信息、国家秘密、商业秘密、政府支持信息、供应链资料、核心技术、源代码、客户清单或第三方企业信息。涉及敏感内容的应及时向主管部门报告。

三是坚持中国法律底线和最小必要披露。对可能涉及外国不当域外管辖、外国制裁执行、敏感数据出境或关键技术披露的事项，或已经被中国主管机关认定不得执行或协助执行的外国措施，企业不得自行配合。确需向境外提交信息的也应坚持必要、相关、经审查原则，避免整包式、穿透式、无边界披露；涉及商业秘密和第三方信息的应要求对方明确保密义务、用途限制、访问范围、保存期限和删除机制，必要时采取脱敏、摘要化或分层提交。

四是完善合同安排和公司治理。企业与海外客户、银行、供应商、EPC承包商、代理商、合资伙伴签约时，应预设制裁变化、法律冲突、数据出境、政府审批、不可抗力、合规协商、暂停履行、终止补偿和争议解决条款，避免规则变化后被对方单方面要求切断交易、提交资料或承担违约责任。对重大涉外项目，应建立由董事会、总法律顾问、首席合规官、数据安全负责人和业务负责人共同参与的决策机制，必要时同步听取监管部门意见。

五是强化培训、留痕和权益维护。企业应加强对海外团队、销售人员、财务人员、IT人员和项目负责人的培训，使其明确哪些外国要求不能擅自执行、哪些资料不能直接出境、哪些情形必须升级报告。同时，应完整留存外国机构、客户、银行或境外总部提出要求的邮件、函件、会议纪要和内部处理记录，以备后续申诉、抗辩或政府沟通，必要时可依据《阻断办法》等向商务部申请豁免遵守禁令。如果外国法院依据被反制的外国长臂管辖措施作出裁决，损害中国企业合法权益，企业也可以向中国法院起诉，要求外国裁决中的受益方进行赔偿。