解决跨境腐败发现难、取证难、追赃难、定罪难。这是《反跨境腐败法》草案的立法目标。8月25日，草案首次提请全国人大常委会会议审议，对5万多家在海外经营的中国企业来说，这部法律意味着：廉洁合规，将从“自觉”变成“法定义务”。

据新华社8月25日报道，《反跨境腐败法》草案提请十四届全国人大常委会第二十四次会议首次审议。草案共六章四十七条，涵盖反跨境腐败工作的原则与范围、工作机制与职责、案件办理与国际合作、企业廉洁合规义务、法律责任。

国家监委负责人在作草案说明时表示，这部法律将丰富追逃追赃和办理涉外腐败案件的法律工具箱，填补我国反跨境腐败领域的立法空白，已列入2026年度立法工作计划。官方将其定位为集惩治、预防、反制于一体的专门性反腐败涉外法律，明确反腐败领域对外反制、阻断等相应措施。草案通常需经三审后表决，正式施行尚需数月。对出海企业而言，这部法律的落点很明确：廉洁合规义务入法，境外经营不再是合规洼地。

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一部酝酿四年的法律：从立法规划走到首次审议

2023年9月：反跨境腐败法被列入全国人大常委会立法规划第一类项目，属于条件成熟、任期内拟提请审议的法律。

2024年7月：写入党的二十届三中全会《决定》，明确提出制定反跨境腐败法。

2026年8月25日：草案首次提请全国人大常委会会议审议，六章四十七条。

从“列入规划”到“写入决定”，再到正式进入审议程序，这部法律走了整整四年。后续还需经过二审、三审、表决等立法程序，距离正式施行仍有一段时间。

但首审本身已经释放出一个明确信号：制度建设的既定步骤。跨境腐败治理正在从专项行动和分散规则，走向专门立法。

过去十多年，中国已经积累了大量跨境追逃追赃和涉外腐败治理经验。现在，这些实践正在被进一步上升为系统性的法律制度。对企业而言，最值得关注的不是“什么时候正式施行”，而是跨境经营中的廉洁义务正在从企业自我管理，逐步进入法定义务体系。

这背后还有一个更大的现实背景：目前我国境外企业已超过5万家，货物贸易总额连续9年保持全球第一，并已与150多个国家、30多个国际组织签署“一带一路”合作文件。

中国企业走得越远，跨境经营的规模有多大，跨境腐败治理的法律边界就必须跟得越远。这部法律的覆盖就越广。

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六章四十七条：真正影响企业的是这三件事

草案的主要内容，核心内容可以拆成五个板块：

第一，明确原则、范围和主张。界定反跨境腐败工作的适用范围和基本立场。

第二，明确工作机制和职责。明确相关部门的分工与协作，改变过去规则分散、程序衔接不足的状况。

第三，强化案件办理和国际合作。针对证据在境外、人员在境外、资产在境外的跨境腐败案件，完善引渡、司法协助、遣返和资产追回等机制，并与《联合国反腐败公约》衔接。

第四，明确企业廉洁合规义务。这是企业最需要关注的一项。草案将企业廉洁合规纳入跨境腐败治理框架，意味着在海外经营的中国企业，无论国有还是民营，都需要承担相应的廉洁合规责任。

第五，明确法律责任。违反义务将面临相应法律后果。

五个板块中，第四项是企业真正需要提前准备的部分。过去，企业做反腐败合规，更多是为了满足FCPA、英国《反贿赂法》以及东道国法律要求，或者出于企业自身风险管理需要。这部法律第一次把企业廉洁合规义务以专门立法的形式写进跨境经营场景。出海企业的合规义务，从自愿建设走向法定要求。

官方对这部法律的定位是四梁八柱：建立国家反跨境腐败工作机制，推动监察调查、刑事司法、行政执法、廉洁合规、国际合作有机衔接，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐。

更值得注意的是，这部法律并不只是管中国企业。

参与起草的专家介绍，草案的核心是建立五大框架，包括域外管辖和强制企业合规，适用范围不仅涉及外逃腐败人员和境外经营的中国企业，也可能涉及在中国境内经营的外国企业。

中国企业走出去，要面对中国法与东道国法律；外国企业进入中国，同样可能受到中国跨境反腐败规则约束。

从这个角度看，这部法律真正要建立的，并不只是一个“追逃追赃工具”，而是一套覆盖调查、执法、国际合作、企业合规和法律责任的跨境腐败治理体系。

对出海企业而言，最值得关注的变化只有一句话：廉洁合规，开始从企业内部管理问题，变成跨境经营的法律问题。

注：关于“域外管辖”“外国企业承担平行合规义务”等具体范围，草案目前仍处于一审阶段，最终以正式通过的法律文本为准。

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企业廉洁合规入法：出海企业的第二本合规账

这是这部法律对企业和合规从业者最重要的部分。义务主体全覆盖：在海外经营的中国企业，无论国有还是民营，都负有廉洁合规的法定义务。草案明确，通过海外项目掩盖贿赂等腐败行为，将更难规避国内监管。与既有国际法义务叠加：出海企业此前已经在适应美国《反海外腐败法》（FCPA）、英国《反贿赂法》等域外反腐败执法。反跨境腐败法落地后，企业将面对国内法加国际法的双重合规约束。

过去几年，出海企业的合规重点是出口管制、制裁、数据保护，反腐败更多停留在自觉层面。反跨境腐败法把这一维度法定化之后，廉洁合规将成为出海企业的第二本合规账。谁先建账，谁就少踩雷。

具体来看，企业至少要补上四个缺口：

第一，合规体系要形成闭环。

不止几份内部制度，而是风险评估、制度建设、培训教育、监督检查、违规处置的完整管理闭环。

第二，重点盯住跨境经营中的高风险节点。

境外投资、海外工程、跨境贸易、境外上市，以及与外国政府官员、国有企业、国际组织等主体的交往，都需要纳入重点审查。

第三，把中介和第三方纳入管理。

海外项目中最容易隐藏利益输送的，往往不是企业员工直接收钱，而是通过代理商、顾问、经销商、合作伙伴等第三方完成。第三方尽调、费用审核和异常交易监控，不能再是形式上的流程。

第四，建立跨境调查与应对能力。

未来一旦出现涉嫌跨境腐败的线索，企业不仅要能够发现问题，还要能够完成证据保全、内部调查、责任认定和整改，并处理不同法域之间的监管要求。

主管部门监管责任强化，监管检查将成为常态；从刑事合规向全面合规延伸，廉洁合规从法律义务变成参与国际竞争的软实力。

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追逃追赃工具箱：3000人、100亿美元

这部法律的另一大落点，是把追逃追赃实践制度化。

数据说话：过去十多年，中国已经积累了一套跨境追逃追赃机制。自2015年“天网行动”启动以来，已从约120个国家和地区追回外逃人员3000余名，追回赃款约100亿美元。2025年一年，就追回外逃腐败人员963名。国际刑警组织红通百人名单上，已有62人归案。

机制入法：草案把天网、猎狐等行动积累的经验上升为法律，建立引渡、司法协助、遣返、资产追回等系统性程序，解决发现难、取证难、追赃难、定罪难四大痛点。

追逃追赃的制度化，对出海企业是双面信号：

一方面，涉腐人员跑路的空间被压缩，跨境腐败的代价显著上升；另一方面，规范化的国际合作程序，也意味着企业配合调查、澄清合规的路径更清晰。

过去，跨境腐败往往利用离岸公司、第三方中介、复杂信托和多层账户，把资金藏在监管视线之外。但随着跨境执法合作、金融数据分析和数字取证能力提升，“钱出了境，问题就结束了”正在成为过去式。

一个典型案例，就是中海油原总经理李勇案。

2025年8月，李勇因受贿被判14年。调查发现，超过83%的涉案赃款来自境外。他利用信任的中间人，在2012年一个深水钻井平台租赁项目中插入壳公司，收取数百万美元佣金，再通过层层转移后存入离岸银行。

最终，专案组依靠跨境执法合作、大数据情报和开源分析，在10个国家和地区构建起完整证据链。这个案例说明：跨境腐败的隐蔽性正在被技术加合作瓦解，而反跨境腐败法，就是把这套战法变成制度。

反跨境腐败法要做的，正是把这些已经被实践验证的追逃追赃能力，进一步固定为法律机制。

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反长臂管辖：企业多了一层法律防线

这部法律还有一个容易被忽略、但对出海企业极其重要的条款：反制外国反腐败法的长臂管辖。

参与草案起草的专家介绍，草案包含反对外国利用本国反腐败法对中国企业实施长臂管辖的相关条款。

这意味着：未来如果外国执法机构以反腐败为名，对中国企业实施域外调查、执法甚至制裁，中国企业不再只有“配合还是不配合”这一条路，而是可能多一层依据中国法应对的法律工具。

这一条款的背景：近年来，多国反腐败执法呈现域外扩张趋势，中国出海企业面临的域外执法风险上升。反跨境腐败法明确中国立场：反腐败合作应基于国际法和国际公约，而不是单边长臂管辖。

这就形成了一个很有意思的“双向结构”：

对内，是把腐败追出去；对外，是把企业权益护回来。

过去，企业面对出口管制、经济制裁、数据调查等域外执法时，更多依靠具体行业法规和个案应对。未来，反跨境腐败也可能成为企业需要纳入涉外合规体系的一条独立风险线。

而这种影响，不一定首先体现在企业被处罚，而可能体现在跨境资产、资金和交易安排的审查趋严。

涟漪已经出现：尤其是香港等重要的离岸金融和资产配置中心，本身就是内地企业、资本与国际市场交汇的重要节点。

内地资本长期通过上市、置业和中资金融机构分支进入中国香港，这部法律的执法辐射将最先体现在这里。

专家指出，与内地腐败调查相关的高价值资产，包括奢侈品、豪宅以及复杂的公司和信托架构，可能受到更密切的审查。数据可以说明体量：内地买家一度占中国香港住宅交易金额的33%，上半年房价上涨7.9%，港股IPO募资同比增长84%至264亿美元。监管聚光灯转向离岸资产，这些资金流动的决策节奏可能放缓。

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对出海企业：三条行动线

第一，把廉洁合规从自觉升级为制度。反跨境腐败法落地前，建议企业先自查：境外分支机构的反腐败制度是否健全、境外项目是否存在通过中介掩盖利益输送的安排、员工境外行为是否纳入合规培训。制度留痕，是未来应对任何执法的基础。

第二，建立国内法加国际法双轨合规视图。把中国反腐败要求、FCPA、英国《反贿赂法》以及东道国法律放进同一张合规地图，识别叠加要求和潜在冲突，统一制定行为准则。

第三，为域外执法应对预留资源。建立应对境外反腐败调查的响应流程：谁负责对接、如何保全证据、何时引入当地律师、如何向国内监管汇报。预案先行，遇事不慌。

反跨境腐败法草案首审，是中国反腐败涉外法律体系的里程碑，也是出海企业合规环境的一次系统升级。这部法律的三重落点，企业合规义务法定化、追逃追赃制度化、反长臂管辖工具化，都在指向同一个方向：跨境经营的法律环境正在成熟，合规不再是成本，而是竞争力。对5万多家出海企业来说，第二本合规账，现在就该建起来。

出海企业五步自查

1、自查境外反腐败制度：境外分支机构是否建立反腐败政策、举报渠道、尽职调查流程。

2、审查境外项目结构：是否存在通过海外中介、壳公司掩盖利益输送的安排。

3、建立双轨合规视图：中国反腐败要求与FCPA、英国《反贿赂法》等域外法叠加梳理。

4、培训境外员工：把廉洁合规纳入境外员工培训，明确行为红线。

5、准备域外执法预案：建立应对境外反腐败调查的响应流程，明确对接人、证据保全与律师资源。

来源：浙江贸促综合整理自合规视点、新华社、中国人大网、法治日报、环球时报、路透社

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