案由：货款纠纷

申请人：杭州某进出口公司

被申请人：阿联酋某品牌公司

调解机构：省商法中心

调解员：林瑾波

基本案情：2025年5月20日，杭州一家进出口公司（以下简称“杭州公司”）向浙江省贸促会商法中心（以下简称“省商法中心”）申请调解。据其所述，阿联酋某品牌公司（以下简称“阿联酋公司”）与其合作多年，以定制订单形式向其购买货架、展示架等商店用具。2023年5月，双方签订《安全库存协议》，约定在协议有效期内（2023年6月1日至2024年5月31日）完全消耗为阿联酋公司订单准备的“安全库存”（总价值82,480.28美元），且阿联酋公司在协议终止时应付清该“安全库存”对应的全额款项。

协议期内，杭州公司始终根据阿联酋公司指示的规格组织生产。期间，阿联酋公司还单方面取消了产品种类在“安全库存”外的两笔订单。杭州公司主张，截至协议期满，未消耗库存及已取消订单的未结款项共计26,605.71美元。由于产品均为定制，杭州公司库存无法流转，也无法销售给其他客户。杭州公司多次尝试与阿联酋公司沟通，提供了重新安排的库存消耗计划，但阿联酋公司未提供任何实质性回复或补救措施。

调解过程：调解员经仔细询问得知，阿联酋公司为当地一家大型集团旗下的子公司，由于杭州公司与该集团有长期业务往来，出于信任，杭州公司在收到阿联酋公司邮件通知的产品规格后即开始生产，未坚持要求出具正式书面订单，导致交易细节分散于大量邮件往来中。鉴于此，调解员建议杭州公司以协议约定为基础，对双方所有相关订单、生产记录、邮件沟通及款项支付情况进行系统性梳理，并特别提示注意固定阿联酋公司关于“将取消订单库存分配至新项目使用”等承诺的证据。

5月30日，杭州公司向调解员提供了经再次核查整理的最新数据，将阿联酋公司未结款项精确更新为29,259.94美元。调解员在审核数据支撑材料后，确认了款项计算的依据。

基于梳理清晰的案情与金额，调解员于6月3日撰写并向阿联酋公司指定联系邮箱正式发送了《敦促履约函》，同时抄送其所属集团总部。函件中，调解员客观陈述了《安全库存协议》的约定履行情况、订单取消状况、剩余库存现状及未付款项金额，明确指出阿联酋公司未完全履行协议义务及后续沟通缺位的事实，敦促其立即结清未付款项29,259.94美元，或者在7个工作日内提出切实可行的剩余库存消耗计划。此举旨在向对方表明纠纷已引入第三方协调机制，并给予其正式回应的压力。

6月16日，集团CEO回复邮件，表示将敦促该公司业务与法务团队联系杭州公司。然而此后一段时间并无实质性进展。调解员遂于7月7日主动再次发邮件询问阿联酋公司及其集团总部此事的处理进度，保持沟通渠道畅通并显示持续关注的态势。一周后，集团CEO回复称双方已取得联系并将展开谈话，杭州公司也向调解员确认已收到接触信号。在此过程中，调解员扮演了积极的推动者与沟通桥梁角色。

调解结果：此后，经过数月的跟进，双方于12月达成共识：阿联酋公司从库存中挑选需要的材料进行提货，双方由此确认未结清款项共计32,746.59美元，杭州公司给予45%的折扣后，阿联酋公司需支付18,010.62美元。阿联酋公司后续完成了款项的支付，本案顺利完结。

案件评析：本案核心在于长期合作背景下因口头订单、单方变更引发的库存积压与款项支付问题。调解成功的关键因素在于：第一，调解员引导杭州公司完成了关键事实与证据的梳理，特别是对分散邮件记录的整合，为后续敦促和谈判奠定了事实基础。第二，调解员用敦促函，以第三方身份清晰陈述案情、援引协议，并向对方集团层面抄送，有效提升了沟通层级与严肃性，促使对方母公司高层介入，打破了此前的沟通僵局。第三，调解方案最终兼顾了现实性与商业理性，通过部分提货、较大折扣促成快速回款，体现了国际商事调解“寻求务实解决方案”的价值取向。

本期调解员介绍：

林瑾波  

浙江省贸促会商法中心专职调解员

专业领域：国际贸易与争议解决

附：争议解决示范条款

争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交浙江省国际商事法律服务中心进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to Zhejiang International Commercial Legal Service Center for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.

在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。

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