案由：产品质量纠纷

申请人：衢州某企业

被申请人：瑞士某企业

调解机构：衢州调解中心

调解员：储秋雷

基本案情：2025年3月14日，衢州F公司向衢州市贸促会求助。据其叙述，瑞士客户A公司于2024年3月从衢州F公司购买了A化工产品（甲基丙烯酸羟丙酯 HPMA）。2024年年底，瑞士A公司将其中一桶1000kg的A化工产品卖给下游指甲油生产商B公司。B公司恰逢调整新配方，要求A物质中不得含有 B 物质（甲基丙烯酸羟乙酯HEMA）。期间，B公司通过第三方机构检测出A化工产品中含有 0.15%B物质，导致新生产的的指甲油全部不符合新品品质要求。2024年 3月12日，瑞士A公司提出包含检测费、实验费在内的费用（共计12600余欧元）由衢州F公司承担。衢州企业考虑到长期合作，希望以友好的方式化解本次纠纷，因此向中国贸促会（中国国际商会）衢州调解中心（下称“调解中心”）申请帮助沟通此案。

调解过程：收到衢州F公司求助后，调解中心立即开展沟通联系，系统审理双方协议、报关单、往来邮件及聊天记录等关键证据，细致梳理交易全过程的时间线和关键节点。衢州F公司表示，生产线采用的是ABCD四类产品混合切换生产的方式，此类方式在当前国内外化工行业中是一种较为通用的做法，在生产过程中，A物质中少量留存B物质是正常现象。衢州F公司认为，自己按照采购商要求供货，采取行业惯例规范作业，生产过程中并未出现违规操作，不应该承担责任。

调解中心立即查阅法规，开展域外法律查明。中国与瑞士均为《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）缔约国。结合案件事实，调解中心分析该案存在三方面关键要素：其一，双方未签订合同。衢州F公司与瑞士A公司之间并未签订详细、规范的书面合同，导致在界定双方权利和义务时缺乏明确的依据，责任划分模糊不清。其二，未明示质量要求。瑞士A公司在采购时，邮件及聊天过程中从未提出A物质中不得含有B物质这一质量要求，衢州F公司按常规标准生产。其三，不符默示告知条件。在交易过程中，A 产品中B物质的含量无相关行业标准，瑞士A公司的依据只是下游指甲油客户对新产品的个性化需求，瑞士A公司也未通过其他合理方式让衢州F公司知晓。

通过对三方面关键要素的分析，调解中心梳理基本应对思路，认为CISG仅约束衢州F公司与瑞士A公司缔约双方，下游B公司非交易双方当事人，无权直接向衢州F公司索赔‌。但瑞士A公司作为买方，可基于买卖关系向衢州F公司提出责任认定‌。基于该现状，调解中心建议企业抓住对方未明示B物质含量的质量要求，也不符合交易习惯、行业标准或行为暗示等默示告知的条件，从法律角度积极开展抗辩，努力争取主动权。基于上述分析，考虑到双方长期合作关系，衢州F公司与瑞士A公司积极沟通协商，提出以少量费用补偿或在后续订单中给予优惠的方案。

调解结果：通过援引CISG公约，锁定“合同缺失”“质量要求未明示”“不符默示告知条件”三大关键点，为衢州F公司的主张提供了坚实的法律和事实依据，有力维护了其正当权益。最终双方达成一致，衢州F公司为表达长期合作诚意，在后续订单中给予200美元的让利。

案件评析：国际贸易必须重视书面合同的完整性，对特殊质量要求应当以书面形式明确约定，同时要善于利用国际公约保护自身权益。本案最终以200美元让利达成和解，既维护了企业合法权益，又保住了长期客户，体现了商事调解“法律+商业”的双重价值。本案中，双方有良好的合作基础，并有继续合作的意愿，通过调解中心牵线搭桥重建了沟通，顺利化解了商事纠纷。

在此提醒广大企业，纠纷发生时，应与对方及时充分沟通，一旦协商无果即可申请第三方介入调解，防止解纷难度升级，也避免损害进一步扩大。

本期调解员介绍：

储秋雷   

中国国际贸易促进委员会/中国国际商会衢州调解中心调解员

专业领域：国际贸易风险防范与争议解决

附：争议解决示范条款

争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交浙江省国际商事法律服务中心进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to Zhejiang International Commercial Legal Service Center for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.

在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。

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