2023年10月，衢州某公司（下称衢州公司）经客户引荐，在未背调情况下与阿联酋客户签订五年期独家代理协议。双方曾口头约定10万美元押金与年度最低采购额，但未纳入协议。协议签订后，衢州公司在UL认证官网产品页添加客户LOGO并提供大量产品内部资料。但协议签订一年多来，客户既未支付任何押金，也未下达任何订单。经实地走访，衢州公司发现该客户存在夸大经营规模，并有在展会宣称衢州公司某核心产品为其与衢州公司共同研发等行为。衢州公司认为客户行为已严重损害自身权益，影响品牌声誉。经沟通，客户不同意终止协议，衢州公司进退两难。于2025年2月向衢州市贸促会求助。

衢州市贸促会接到求助后，依托省级协作网络，组建专案群并邀请省商法中心涉外专家介入。经沟通，衢州公司明确了终止合作、解除合同的意向。

通过审理代理协议、往来邮件和聊天记录，发现存在三大难点：一是协议未约定单方解除条款，衢州公司不能“依约定”解除协议，只能诉诸法律规定；二是协议约定了“与本代理相关争议适用阿联酋法律”，是衢州公司不熟悉的领域；三是衢州公司考虑通过仲裁解决争议，但协议未约定仲裁条款。

调解员查阅相关资料并咨询专家后发现，根据阿联酋过去适用的《商业代理法》，只有满足法院终止此类合同的“实质性理由”严格标准，委托人才能终止正式注册的商业代理协议。而2023年生效的新《商业代理法》对商业代理协议的终止情形做出了更宽泛的规定，包括“（1）不续约的情况下合同到期终止；（2）经合同一方的意愿并根据合同条款终止；（3）经合同到期前双方协议终止；（4）经法院裁决终止。”衢州公司和阿联酋客户显然不构成上述情形。

结合客户未支付押金、未签署PO合同、未支付定金等未实际履约的关键事实，调解员向衢州企业分析了单方解除协议的风险。经综合衡量，衢州公司最终还是决定向客户发送终止协议通知，并且为避免代理权限冲突风险，暂不考虑在阿联酋签署新的代理商。

2025年3月10日，衢州公司向客户发送解约通知，说明若3日内客户未回复，则默认协议解除。解约生效后，衢州公司在其官网发布声明，并从美国UL认证官网移除该客户LOGO。截至目前，阿联酋客户未提出反对意见。针对本次因协议条款不完善引起的争议，调解员建议衢州公司吸取教训，还为衢州公司其他区域代理协议提出优化建议。衢州公司送来锦旗与感谢信，感谢调解员以专业的法律素养、高效的行动力和高度的责任感，为公司提供了关键支持。

案件评析：

1.协议签署前需及时背调。本案中，阿联酋公司是由衢州公司的老客户引荐，出于对老客户信任，衢州公司未对阿联酋客户开展背调，而后引发虚假宣传等事件，直接影响衢州公司声誉。建议企业在签署代理协议前通过中信保、银行等专业渠道严格审查代理商资质，达到授权门槛后方可签署协议。

2.跨境协议遵循“条款前置化”原则。该案中，押金、年度最低采购额等关键约定未纳入书面协议，导致衢州公司丧失履约保障。适用法律、争议解决机制也存在缺位。建议企业签订跨境协议时，明确单方解除条款、押金、适用法律、仲裁条款，优先选择中华人民共和国法律与中国仲裁机构，保障自身合法权益。（文末附争议解决示范条款）

3.遭遇风险及时求助。本案中，衢州公司在发现客户严重违约并损害自身权益后，第一时间向衢州市贸促会寻求专业帮助。在专业指导下，衢州公司全面衡量潜在法律风险，做出了符合其利益的决定。企业在跨境商事活动中遭遇困境时，应摒弃观望心态，主动、及时地向贸促会等专业法律服务机构求助。

附：争议解决示范条款

争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交浙江省国际商事法律服务中心进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to Zhejiang International Commercial Legal Service Center for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.