5月12日，中美双方在瑞士日内瓦会谈达成一系列重要共识，取得实质性进展：双方一致承诺在5月14日前将采取措施，将先前的高额“对等关税”降至34%，其中24%在初始的90天内暂停实施。同时，双方一致同意建立经贸磋商机制，就双方在经贸领域的各自关切保持沟通。

美国市场暂时重新对华打开了大门。但值得注意的是，叠加美国已然对华输美产品加征的301、201、232等税种的关税，许多输美产品仍面临55%的关税门槛，特定产品甚至依然面临破百关税大山。同时考虑到特朗普政府关税政策频变、贸易单边主义抬头的施政风格，对美货物贸易风险仍不可忽视。

为助力我省外贸企业应对国际经贸市场动荡、关税水平急剧波动带来的国际商事法律风险挑战，护航企业出海开拓市场行稳致远，浙江省贸促会结合实务案例，围绕法律适用与争议解决两大核心议题，梳理“两策略一锦囊”，为企业提供切实可行的风险防控指引。

一、对美贸易纠纷调解案例回溯

案例一

法律适用明确化促高效调解

——杭州某纺织企业与美国某服装品牌质量纠纷案

2024年7月，杭州某纺织企业（以下简称“杭州企业”）与美国某服装品牌公司（以下简称“美国公司”）签订涤纶面料购销合同，总价58万美元。合同明确约定“本合同适用中华人民共和国法律”。货物交付后，美国公司以“面料色牢度未达国际标准”为由拒付30%尾款（17.4万美元），并主张适用美国纺织品检验标准。杭州企业认为产品符合中国《纺织品基本安全技术规范》（GB 18401-2010），遂向浙江省国际商事法律服务中心（以下简称“省商法中心”）申请调解。

调解员依据合同约定的中国法律，援引《中华人民共和国民法典》第510条（合同补充规则）及《纺织品质量国家强制标准》，组织双方对检测报告进行比对：

美国公司委托的第三方检测机构采用AATCC（美国纺织化学师协会）标准，测得色牢度3级。杭州企业提供中国质检报告显示色牢度符合GB 18401-2010的4级要求。调解员认为：合同既选定中国法律，则质量争议应以中国国家标准为判定依据，美国公司主张适用美国标准缺乏合同基础。

由于争议双方有着良好的历史合作基础，杭州企业也表示不愿意因为此次纠纷损失一个长期客户，同时考虑到美国公司是出于实际使用需求受损才拒绝付尾款，调解员在充分沟通双方需求，并向美国企业说明根据中国法杭州企业并无违约情形后，提出“部分退款+免费技术升级”方案：杭州企业放弃尾款的40%，并承诺为美国公司下一批订单提供抗紫外线涂层工艺升级，增强产品竞争力。美国公司则承诺3日内支付剩余10.44万美元。历时1个月，案件圆满解决。

案件启示：本案因合同明确选择中国法律，快速锁定争议判定标准，避免陷入“跨国法律冲突”僵局。浙江省贸促会通过精准释法，将技术标准争议转化为商业合作机遇。

案例二

调解条款前置化提速解纷

——温州某机电企业与美国某采购商合同解除纠纷案

2023年11月，温州某机电企业（以下简称“温州企业”）在参加浙江省贸促会举办的“涉外商事纠纷预防与解决”专题培训后，依照培训中调解员介绍的争议解决条款模板，在与美国采购商（以下简称“美国公司”）签订的电机采购合同中增设“争议解决条款”：“任何争议应先提交浙江省国际商事法律服务中心调解，调解不成则提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会仲裁”。2024年10月，因国际物流延误导致温州企业迟延交货15天，美国公司以“错过项目工期”为由单方解除合同，拒收价值82万美元的货物。

温州企业依据合同条款，立即向省商法中心提交调解申请，商法中心24小时内组建调解工作小组，开展纠纷调处工作。调解员发现：买卖合同中并未明确“迟延交货解除权”行使条件，且温州企业持有货代出具的“不可抗力（港口罢工）证明”。在了解案件事实后，调解员立即致函美国公司，说明依据双方合同争议解决条款，省商法中心将介入调解，美国公司表示同意进入调解程序。

在向美国公司说明了物流受阻并非由温州公司的过错导致，且合同并未赋予其单方面解除权等情况后，调解员居中提出以下调解方案：“货物转卖+损失分摊”，由温州企业联系第三方买家以75折收购货物，差价损失双方各承担50%，同时，增设“优先供货权”条款，承诺未来2年内在同等条件下，温州企业的产品将优先供应美国公司。如美国公司不接受调解方案，则温州公司将依合同约定向中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会申请仲裁。

经过权衡利弊，美国公司因欲避免不必要的诉累且并没有十足胜诉把握，同意了调解员提出的和解方案。本案仅花费2周，即调解成功，较诉讼程序节约至少6个月时间。

案件启示：本案得益于合同预先嵌入“调解+仲裁”条款，实现纠纷解决端口前移。利用调解灵活、便捷的特点助力纠纷双方“光速”解纷，“和合”共赢。

通过上述案例，总结以下建议供企业参考：

二、关税背景下货物贸易纠纷的法律适用策略：以主动选择降低不确定性

1.优先约定中国法律

优势：企业对国内法律体系更熟悉，可精准预判争议结果，便于收集证据并获得本土法律支持。

操作建议：在合同谈判阶段明确约定“本合同适用中华人民共和国法律”，并配套选择中国仲裁机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会）。

2.善用国际公约与惯例

CISG公约：与缔约国企业交易时，若未明确排除适用，《联合国国际货物销售合同公约》将自动生效，其条款清晰且被全球广泛认可，可减少法律冲突。

Incoterms规则：采用国际商会《国际贸易术语解释通则》，明确买卖双方责任（如运输、保险、风险转移），避免因术语歧义引发争议。

3.谨慎选择外国法律

若选择外国法律作为合同准据法，企业需充分了解该国法律的具体内容和司法实践。不同国家的法律体系、诉讼程序和证据规则差异较大，可能增加企业的法律风险和诉讼成本。例如，一些国家的法律对合同违约的认定标准和赔偿范围与中国法律不同，企业可能面临意想不到的法律后果。因此，在选择外国法律时，要咨询专业的涉外律师，评估其对企业利益的影响。

三、解纷机制策略：效率与成本的最优平衡

国际贸易纠纷解决主要有四种方式，分别是协商、调解、仲裁、诉讼，另外还有国际商会敦促履约。在这些涉外商事纠纷化解工具中，调解与敦促履约因灵活高效备受青睐。调解作为典型民间解纷方式，由双方自愿参与，依托调解机构促成和解协议，具有成本低（通常无费用）、周期短（数日即可结案）、不伤和气（不破坏商业信任）的优势，尤其适合需维系合作关系的争议。敦促履约则通过国际商会等机构单方发起，以专业函件施压违约方履约，无需复杂程序即可快速止损，成本可控。相较于仲裁的高费用、多程序，诉讼的多审级、长周期，调解与敦促履约以“轻量级”特质成为企业优先选项，契合跨境纠纷对效率与成本的双重诉求。

综合建议：

1.首选调解与仲裁结合：在合同中约定“争议先提交调解，调解不成则启动仲裁”，既保留灵活性，又确保终局效力。

2.优先选择国内仲裁机构：如约定“由中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会管辖”，可大幅降低应诉成本，避免跨境程序障碍。

四、条款示范锦囊：标准化约定，前置化风控

那么该如何约定争议解决方式呢？我们为大家提供了一个格式范本：

凡因本合同所引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交浙江省国际商事法律服务中心进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方同意本合同管辖法律是中华人民共和国法律。

Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to Zhejiang International Commercial Legal Service Center for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties. Both parties agree that the governing law of this contract is the law of the people's Republic of China.

五、结语：未雨绸缪，以条款优化应对全球化挑战

国际贸易风险防控的关键在于“事前约定”而非“事后补救”。企业可以通过拨打浙江省贸促系统法律咨询电话、公众号后台留言等方式就涉外商事法律问题获取法律咨询、商事调解、合规指导等一站式公益商事法律服务。

5月8日，浙江省贸促会联合浙江省司法厅、浙江省高级人民法院正式启动“浙江省涉外商事调解宣传月”活动。全省11个地市以本次宣传月为契机，以“商事调解护企出海”为主题，结合各地特色、时事热点，倾力举办20余场涉外商事调解业务宣讲、主题培训、沙龙研讨、案例展示、驻展服务等活动，全方位展现涉外商事调解的优势作用，推动市场主体从“要我调解”到“我要调解”转变。以下是各地市调解宣传月配套活动，欢迎各地企业就近参会。

宣传月活动海报

作者：浙江省贸促会 浙江省国际商事法律服务中心 刘恭恺、丁思涵

声明

本文建议是基于当前公开的法律法规、关税政策、市场规则及相关实践整理而成，旨在为阅读者提供一般性参考，不构成浙江省贸促会对特定事项出具的正式法律意见。国际贸易政策受国际关系、经济形势等多重因素影响，存在较强的不确定性。国际市场环境或关税政策变化后，本文建议可能不再适用，在此特别提请阅读者注意。阅读者如遇有特定法律事项需要解决，建议咨询我们或专业律师。