今年，在特朗普极限施压下，多国相继与美国达成贸易协议。除降低自美进口关税、承诺扩大购买美国商品等条款外，美国与英国、欧盟、越南、印尼等的贸易协议中，因带有显著排华色彩的“毒丸条款”而备受关注。为帮助外贸企业理解这些“毒丸条款”的影响，预防“毒丸条款”的风险，小编专门撰写此文，一起来学习吧！

01“毒”从何来？

“毒丸条款”（poison pill clause）概念最初源自公司并购领域，指为防止恶意收购而在公司章程或股东协议中设定的对其他收购方不利的条款。在国际贸易领域，“毒丸条款”概念被借用，指的是设置前提条件、限制合作对象与第三方开展经贸活动的条款或制度。

近年来典型的“毒丸条款”出现于《美墨加协定》（USMCA）。该协定第32.10条款规定，若美、墨、加三国中任何缔约方在与“非市场经济国家”启动自贸协定谈判时，需提前3个月通知其他缔约方；若签署自贸协定，其他缔约方有权在6个月后退出协议，并建立新的双边贸易安排。该条款还赋予美国对加拿大、墨西哥与其他国家自贸协定的特别审查权。

时任美国商务部长罗斯公开宣称，该条款“相当于一种毒丸”，并可能在未来的贸易协议中被复制。

自USMCA生效以来，尚未有援引此“毒丸条款”而“退出并达成新双边协议”的案例发生。加拿大和墨西哥在战略上都非常重视与中国的贸易关系，但同时他们与美国的经济一体化程度更深。因此，他们选择的做法是：在不正式与中国开启自由贸易协定谈判的前提下，通过其他双边机制深化与中国的经贸关系，从而避免触发“毒丸条款”。

02“毒”有哪些？

《美墨加协定》签署后，美国运用“毒丸条款”愈发频繁。值得注意的是，由于“长臂管辖”的存在，部分美国国内立法及行政令也起到“毒丸”效果。综合看，“毒丸条款”主要有五类，可谓“五毒”俱全：

以关税打击转运。此类“毒丸条款”在近期贸易谈判中频繁出现。美越协议规定，经过越南转运的输美商品将被征收40%的关税。此前谈判中，美国还要求越南工厂减少使用来自中国的材料和零部件，降低对中国工业品进口的依赖，减少在该国组装的设备中使用中国技术。美国与印尼的协议规定，第三方经由印尼对美出口商品，将征收19%+美国对该第三方征收的关税。美欧贸易协议延续了针对第三方“非市场化政策”的表述，双方同意在投资审查、出口管制和逃税方面开展合作，打击“搭便车者”。7月31日，特朗普还签署行政令，拟对被认定为“转运”的产品额外征收40%的关税。

以补贴利诱脱钩。拜登政府时期也曾广泛运用“毒丸条款”，《芯片与科学法》中有所谓“护栏条款”，禁止芯片基金受助人十年内在“其他相关国家”扩大半导体材料生产能力，同时限制受助人与相关外国实体开展某些联合研究或技术许可活动。《通胀削减法》规定，车辆如含有由中国、俄罗斯和伊朗等“外国控制的敏感实体”制造或组装的电池组件，将失去在美国享受税收抵免的资格。

以“安全标准”扩大控制。美英贸易协议要求英国钢铁和制药等相关行业必须“尽快满足美国在供应链安全和生产设施所有权方面的要求”，以获得美国关税的豁免或减免。该条款表面上适用于所有第三方，但英国官员透露，特朗普暗示该条款针对目标就是中国。美与日韩贸易协议要求在半导体、生物技术等关键领域加强出口管制协调，迫使日韩与美国的技术标准和安全审查体系进行绑定，配合美国对第三国实施技术封锁。美韩协议还要求韩国承诺不扩大对华半导体产能（增幅限制在5%以内）。

以强化执法增强效果。为充分发挥“毒丸”效果，美国海关启用全新的原产地核查系统，试图通过卡住货物输美渠道，精准打击转口贸易，建立三级供应链溯源机制，原材料发票需追溯至矿山、农场等原始环节。强化惩罚力度，对转口贸易逃税处以逃税金额300%的惩罚，可追缴企业10年内的“不当得利”。越南、泰国、马来西亚、墨西哥、印尼等被视为重点核查国家。

以“源头监督”提高“效率”。在“毒丸条款”影响下，多国已接受美国监督其对外出口。新加坡建议企业开展内部合规审查，打击规避出口管制行为；泰国商业部指定49类重点监控商品，与美国海关合作防范假冒泰国原产地标签的行为；越南成立特别工作组打击走私和虚假标签，并与美海关和边境保护局加强联合执法。韩国、柬埔寨等也制定新程序和计划，防止“洗产地”。

03“毒”在哪里？

目前美国与各国签订的贸易协议相对笼统，有较大细化空间。各种“毒丸条款”未来可能进一步移植、扩散，对全球经贸体系和参与国际贸易的企业造成更大伤害。

对于全球贸易秩序来说，“毒丸条款”的密集出现，暴露出特朗普政府正加速重构全球经贸规则和排华供应链网络。一旦此类条款被固化为美国对外协议的标准化模板，短期内各国都可能面临在中美间选边站队的难题。长期将加剧国际贸易格局阵营化和无序化，进一步削弱WTO多边贸易机制。“毒丸条款”不仅推高美国自身成本，强迫供应链从低成本地区转移回美国或其近岸，也会刺激被针对国家的自主创新，加速美国技术优势的流失。最终危害美国自身，损害盟友信任。

对于直接参与国际贸易的外贸企业来说，“毒丸条款”及其背后的地缘政治博弈带来的危害是具体的。这些危害直接冲击着企业的成本、风险和长期战略。

供应链成本与复杂性急剧增加。“毒丸条款”迫使企业不得不考虑政治风险，可能放弃最优的供应链布局，转向成本更高但“政治正确”的供应商或生产基地，这直接推高了生产成本。

市场准入风险与不确定性飙升。“毒丸条款”像一把悬在头顶的剑，意味着与相关国家的贸易规则可能因政治决策而突然改变，这使得长期商业计划变得极其困难。

合规与运营风险加剧。企业需要投入更多成本进行供应链调查，必须精确追踪所有零部件的来源，以证明其符合原产地规则的要求。需要聘请专业的贸易律师和顾问来解读复杂的条款，确保业务模式不触犯相关禁令。

04怎样解“毒”？

面对“毒丸条款”带来的严峻挑战，企业与其被动承受，不如主动重构自身的全球经营战略。

区分“毒”源。有上述存在“毒丸条款”国家有贸易往来的企业，需正确理解“毒丸条款”的范围和限制内容，厘清如何避免受到影响。对于转运风险，应合理安排第三国生产流程、生产附加值占比以及国内本地化战略，以满足严苛的原产地规则，例如，合理利用《美墨加协定》的优惠条件在墨西哥设厂，辐射美洲市场。

市场多元化是分散风险的关键举措。积极开拓《区域全面经济伙伴关系协定》市场、“一带一路”沿线国家及新兴经济体，降低对欧美单一市场的过度依赖，并灵活运用不同自贸协定的规则优势。

塑造强大的合规能力。企业应当自己组建或聘请外部专业团队持续跟踪复杂多变的贸易法规，建立全程可追溯的供应链透明体系，从容应对日益严格的原产地核查与“长臂管辖”挑战。

掌握核心竞争力。加大研发投入、培育自主知识产权、从代工制造向原创设计与自有品牌转型，这些举措将帮助企业构筑难以替代的技术壁垒与市场优势。当企业掌握了产业链中的核心环节，任何外部政治压力都难以将其排除在全球价值链之外。

来源：浙江贸促综合整理自和平发展研究所CASS（作者：汪子洋），对原文内容做了调整

编辑：吴慧宇、朱凤玲

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