前言：2024年上半年杭州市贸促会组织开展了企业国际化经营合规风险排查活动，该项目是针对杭州市外向型中小企业提供的一项公益性服务，旨在帮助企业识别、防范、化解境外经营行为中面临的合规风险，树立合规管理意识；该排查选取了跨境电商、纺织服装两大重点行业，聘请合规服务团队为企业评估内外部风险，形成了“一对一”风险评估报告及行业综合分析报告，帮助企业结合自身实际加强境外经营相关合规制度建设，助力已初步建立合规体系的企业调整和完善合规管理体系以适应新的发展形势。

杭州市贸促会根据今年企业排查的相关情况，在统计企业需求的基础上，进行国际化经营合规风险高频问题专题解答，将分两期在“杭州市贸促会”微信公众号上推送，敬请关注。

1.企业的合规义务有哪些？

合规义务分为合规要求和合规承诺。

合规要求，是指企业义务遵守的要求，一般来自企业外部，具有强制性。包括：①国家法律法规；②许可、执照或其他形式的授权；③监管机构发布的命令、规则或指南；④法院或行政法庭的判决；⑤条约、公约和议定书等。

合规承诺，是指企业选择遵守的要求，一般来自企业内部，具有自愿性，它也是企业对相对方的一种承诺。包括：①与社区团体或非政府组织的协定；②与公共机构和客户的协议；③组织要求，如方针和程序；④自愿原则或行为守则；⑤自愿标识或环境承诺；⑥基于本组织的合同安排所产生的义务；⑦相关组织和行业标准。

2.企业合规管理的三道防线是什么？

第一道防线：企业合规管理业务部门。

第二道防线：企业合规管理牵头部门。

第三道防线：企业合规管理监督部门。

3.公司曾有涉俄贸易，在俄乌冲突后，应该如何防范风险?

企业要做好涉俄业务合规管理。如果业务规模较大，建议公司实施制裁合规专项计划，具体措施可包括但不限于：筛查俄罗斯客户是否被列入制裁清单；梳理归类业务所涉物项；双方协商结算银行和结算货币，尽量避免使用美资银行和美元结算等。

规制速览：行业制裁识别(SSI)名单指美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）针对俄罗斯经济部门的个人和实体的识名单。禁止美国人与该名单的实体从事某些商业交易，包括能源、石油勘探及步及俄罗斯金融、军事和能源公司的债权或股权交易。

4.小公司是否不需要关注国际合规风险?

小公司也应该关注国际合规风险。几个月前，我国从事文化产业的三家小公司被美国列入了Spedially Designated Nationals and Blocked Persons List清单(SDN：美制裁措施最严厉的清单之一)。2021年12月10日，美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)根据13722号行政命令，将重庆某动漫发展有限公司、上海某文化传播有限公司、上海某动漫设计工作室列入SDN清单，OFAC称，该3家企业与某被美制裁国家控制的公司存在业务合作，因而被列入"黑名单"。

规制速览：特别指定国民(SDN)名单指受美国经济制裁的个人、实体黑名单。被列入该名单上的人员和实体，除非受到OFAC授权，否则禁止任何美国人与SDN名单上的人员、实体进行交易；列入SDN名单中个人和实体的在美资产或由美国人控制和所有的资产，将自动被冻结。SDN名单上个人和实体拥有50%以上股权的公司的在美资产或受美国人控制、所有的资产也将同样被冻结。

5.公司只有国内业务和国内客户，就不涉及跨境合规风险?

没有国际业务和国外客户的企业也应该关注跨境合规风险。河南某公司因与国内某公司进行了一笔高风险交易被美国列入了SDN清单，该国内公司的大股东因向伊朗出口核材料被美国财政部列入SDN清单，该国内公司与河南某公司均受到牵连，一并被列入SDN清单，在被列入清单后两周内，河南某公司因银行拒绝为之提供美元结算等相关服务，资金流受到严重影响，不得不申请破产。

规制速览：特别指定国民(SDN)名单指受美国经济制裁的个人、实体黑名单。被列入该名单上的人员和实体，除非受到OFAC授权，否则禁止任何美国人与SDN名单上的人员、实体进行交易；列入SDN名单中个人和实体的在美资产或由美国人控制和所有的资产，将自动被冻结。SDN名单上个人和实体拥有50%以上股权的公司的在美资产或受美国人控制、所有的资产也将同样被冻结。

6.公司产品主要销往非洲等欠发达地区市场，来自美国、欧洲的合规风险是不是就不需要关注了?

即便公司的市场在非洲，也必须关注全球合规动态。我国某公司主要销售市场是叙利亚，但被美国政府处罚了。2022年3月23日，该公司被禁止参与涉美政府采购和援助项目，美国拒绝向其签发两用物项出口许可证等，理由是该公司向叙利亚提供的设备受“澳大利亚集团化学和生物武器不扩散制度”的管控。

7.跨境电商行业刚刚兴起，相关合规风险应该很少?

我国跨境电商行业在知识产权、平台违规经营、收付款等方面的合规风险层出不穷。受2021年5月份起的亚马逊封店潮影响，某跨境电商大卖家遭到重创，两个月内其旗下340个亚马逊店铺被封，被冻结的资金超过1.3亿元人民币。因此，跨境电商行业的合规风险不容小觑。