国际商事调解丨案例精选（一百四十四）：创新涉企纠纷多元化解，护航企业发展行稳致远

国际商事调解丨案例精选（一百四十四）：创新涉企纠纷多元化解，护航企业发展行稳致远
信息来源：商法中心发布时间： 2024-02-26 15:22 浏览次数：
案由：国际货物买卖合同纠纷申请人：温州某公司被申请人：沙特某公司调解机构：温州调解中心调解员：吴立基本案情：2022年5月，沙特某公司（以下简称沙特公司）向温州某公司（以下简称温州公司）订购接线管（HS编码为853890000，3917310000），成交方式为EX WORKS USD294046.36，双方签订购销合同。温州公司按照约定，分别于2022年6月、7月分3次向沙特公司发送价值USD193809.28的货物，但自2022年9月起，沙特公司以各种理由要求推迟发货，最后告诉温州公司，因其公司设计人员工作失误导致订单规格偏大，故想要取消剩余货物订单。但温州公司已按合同约定完成全部货物的生产，并已将剩余货物发送至沙特公司指定的仓库，故双方产生分歧，多次协调无果后，温州公司于2022年12月7日向中国贸促会/中国国际商会温州调解中心（以下简称温州调解中心）求助。调解过程：温州调解中心收到求助后，指派调解员吴立处理此案。调解员首先对交易涉及的材料进行了审查，包括双方此前的交易记录、沟通记录、往来邮件、付款记录等，并就案件详情与温州公司负责人当面进行了交流。调解员了解到，温州公司与沙特公司签订书面合同，货物成交方式为EX WORKS，付款方式为20%预付款，剩余款项于出货前付清。双方的分歧为：沙特公司设计人员设计失误导致货物规格与实际需求不符，故沙特公司想要取消剩余订单，或者采取温州公司先发货沙特公司再付款的交易方式；温州公司认为双方签订了书面协议，对付款方式已经明确约定，若是采取先发货后付款方式，则无法承担风险。针对双方的分歧，调解员建议温州公司在后续的交易过程中提前收集客户的信息，了解客户基本信息、行业背景和经营状况，以便更好地把握客户的需求和做好与客户的沟通，同时可以投中信保以降低企业整体出口的交易风险。经调解员提示风险之后，温州公司对交易风险重新进行了评估，并在调解员的指导下重新制定了谈判策略。在与温州公司确定调解策略和调解目标之后，调解员便组织温州公司与沙特公司通过微信和邮件沟通的方式进行调解。在调解过程中，调解员合理分析了双方当事人产生争议的原因以及温州公司所面临的风险，并提出了具有可行性的调解方案。随后温州公司在调解员的协助下积极与沙特公司进行协商，最终沙特公司向温州公司支付USD50000，双方终止合同，由温州公司自行处置剩余货物。调解结果：经过微信和邮件多次沟通后，双方当事人终于达成一致意见，沙特公司支付USD50000货款后，双方终止合同的履行，温州公司自行处置剩余货物，本案调解成功。申请人对温州调解中心及调解员的帮助表示诚挚感谢。案件评析：本案给外经贸企业带来以下启示： 1、做好客户背景调查，防范跨境合规风险俗话讲“知己知彼，百战不殆”，在开发外贸客户的过程中，调查客户背景被视为一项不可或缺的任务，需要深入了解的客户背景信息包括客户的公司信誉、经营范围、市场地位等。通过进行细致入微的调查，我们可以获取客户的基本资料，洞察其业务模式和市场定位。本案中，如果温州公司事先了解沙特公司背景信息和业务模式，改变支付方式，如采取信用证付款方式，可以大大降低企业的交易风险。此外，企业出口贸易中，风险来源包括境内外法律规定，我国国资、发改、商务、外汇等监管规则，国际形势与第三国（或国际组织）管制制裁措施等。在合规强监管、高风险的现实环境下，企业应加强对境外经营合规的重视，做好合规风险识别、评估与化解，实现优良的合规生态循环系统。 2、积极沟通调解，寻求最佳方式中国国际贸易促进委员会/中国国际商会调解中心及其各分支会的调解中心（以下简称“贸促会调解中心”）作为专业帮助中外当事人解决商事、海事争议的常设调解机构，为中外当事人展开了纠纷多元化争议解决咨询以及调解、国际经贸摩擦预警和应对等相关工作，促进当事人之间互谅互让、达成和解，帮助妥善及时解决商事、海事等领域纠纷。在跨境交易纠纷中，中外当事人选择贸促会调解中心调解的方式能够最大限度专业高效地实现矛盾纠纷有效化解。当然，在对方始终提出不合理要求时，诉讼及仲裁仍然是企业最后的救济手段。本期调解员介绍：吴立浙江六和（温州）律师事务所副主任、管委会成员浙江省律师协会国际贸易与海事海商专业委员会委员、浙江省律师协会会国际投资与“一带一路”专业委员会委员、浙江省涉外律师人才库成员、温州市涉外律师人才库成员、温州市法学会国际贸易与投资法学研究会常务理事、温州市律师协会涉外与海事海商（海洋经济）专业委员会副主任、温州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员、中国贸促会温州调解中心调解员、中国国际商会温州商会商法专家。附：争议解决示范条款争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交___________________（示例：浙江省国际商事法律服务中心）进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to ___________________(e.g. Zhejiang International Commercial Legal Service Center ) for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties. 在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。浙江省国际商事法律服务中心中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）浙江调解中心地址：杭州市拱墅区延安路466号浙江经贸大楼南楼9楼电话：0571-85811951、87702560 邮箱：legal@ccpitzj.gov.cn 杭州市国际商事法律服务中心中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）杭州调解中心地址：杭州市江干区解放东路18号市民中心E座26楼电话：0571-85257485 调解云平台网址：https://hzzcss.tiaojiecloud.com/#/ 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）宁波调解中心地址：宁波市鄞州区宁东路835号市行政中心9号楼（宁波报业传媒大厦B座）4楼电话：0574-89386802、89386790 邮箱：wangjunm@ccpitnb.org zhangyt@ccpitnb.org 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）温州调解中心地址：温州市鹿城区会展路1288号温州市民中心B座3楼345室电话：0577-88817142-6 邮箱：mediation@ccpitwz.org 商法助企云网址：https://ccpitsf.wenzhou.gov.cn/wap 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）嘉兴调解中心地址：嘉兴市祝家港路中南大厦16楼电话：0573-82074509、82074175 传真：0573-82084592 邮箱：ccpitjxs@163.com 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）绍兴调解中心地址：绍兴市越城区曲屯路368号人社大楼6-8楼电话：0575-88260533、88601115 邮箱：law@ccpit.cn 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）金华调解中心地址：金华市婺城区丹溪路968号8楼电话：0579-82466503 邮箱：jhccic@163.com 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）衢州调解中心地址：衢州市智慧新城白云中大道37号市级机关综合大楼电话：0570-8021016 邮箱：qzccpit @163.com 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）浙江自由贸易试验区（海事商事）调解中心地址：舟山市定海区临城定沈路619号舟山港航国际大厦A座2层电话：0580-8720289、2027659 邮箱：MCHFLB0580@126.com 中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）台州调解中心地址：台州市市府大道216号行政6号楼电话：0576-88832297 邮箱：ccpittztj@ccpittz.cn 中国国际贸易促进委员会/中国国际商会丽水调解中心地址：丽水市莲都区人民街597号丽水海关大楼三楼电话：0578-2161138 邮箱：ccpitlsh @163.com 义乌市国际商事法律服务中心地址：义乌市银海路399号国际贸易服务中心一楼社会厅电话：0579-85572021、85572031 邮箱：ywmchsfzx1415@126.com

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