案由：合同履行纠纷

申请人：吉尔吉斯斯坦国客户

被申请人：温州某汽车进出口公司

调解机构：温州调解中心

调解员：吴梵弘

基本案情：2023年7月，吉尔吉斯斯坦国客户向温州某汽车进出口公司订购了2辆爆款吉利汽车，价格合计5万多美元，双方签署了车辆进出口购销合同，买方支付了全额购车款。然而，一年多时间过去了，吉尔吉斯斯坦国客户不仅没有收到车，已支付的车款也无法退回。双方在签署合同时没有明确争议解决方式、准据法等，导致该争议无法通过仲裁途径解决，向法院起诉则存在时间、成本上的不确定性。为此，2024年7月初，吉尔吉斯斯坦国客户向浙江省贸促会求助。鉴于被申请人为温州企业，为尽快促成双方和解，浙江省贸促会将本案移送至中国国际贸易促进委员会/中国国际商会温州调解中心（以下简称“温州调解中心”）。

调解过程：温州调解中心受理案件后，指定调解员吴梵弘律师参与本案。调解员接手案件后，立即与被申请人取得联系，了解到被申请人与吉尔吉斯斯坦国客户签署合同后，即向车辆销售方发出了订单，但后续由于销售方违约，导致被申请人无实物（车辆）可供交货。被申请人虽已采取法律措施向其销售方索赔，但该争议尚未解决完毕，故本案中被申请人未能发车、也尚未退款。在仔细聆听了被申请人对该案件的看法与意见后，调解员与被申请人建立起初步的信任。

调解员通过法律分析，让被申请人了解到合同的违约责任、吉方客户可能采取的维权路径以及维护中国汽车行业声誉度的重要性，使被申请人意识到不配合处理本案争议将会导致被诉、失信、赔偿等不利后果，且吉方客户通过法律途径维权不存在过多的障碍，回避无法解决根本问题。在诚恳地陈述利弊后，调解员以中立、公正、专业的态度争取到了被申请人的认可。

随后，调解员与申请人也进行了法律层面的探讨。通过与申请人共同分析现有证据，调解员从申请人的根本利益出发，劝说申请人放弃额外索赔，降低收款风险，优先收取合同主要款项。

由于双方均保持友好沟通的态度，调解员敏锐地捕捉到了实质性解决争议的机会，故以最快的速度、最诚恳的态度、最合乎双方利益的建议方案，分别与双方当事人沟通，推进和解进程，作为居中方为双方起草了和解协议。

调解结果：2024年7月中旬，双方达成一致的和解方案，明确不再继续履行原购车协议，双方自愿签订《退款协议》，由被申请人全额返还购车款，申请人不再追究其违约责任。本案至此调解成功，使双方都避免了进一步的经济损失和诉累。申请人对省贸促会、温州调解中心及调解员的帮助表示诚挚感谢，并送上感谢信。

案件评析：本案调解员仅用10天时间，在双方当事人之间反复沟通并代为起草电子签约版本的中英文协议，促使双方以极短的时间解决了纷争。

在国产汽车大量出口、在国际市场逐渐占据重要份额的当下，提高购销端的争议解决效率也是汽车出海的重要一环。在本案的调解过程中，调解员在理解双方根本利益的基础上，充分掌握双方心理症结所在，不仅仅维护了守约方的利益，也让国产汽车经销商充分意识到诚实守信对整个行业出海的重要性，从合同约定、维权难度、国际影响力多个方面入手，促使该经销商在短时间内迅速配合签约、履约，达到良好的调解效果。

本期调解员介绍：

吴梵弘  浙江和乐律师事务所管委会副主任、高级合伙人

中国贸促会温州调解中心调解员

温州市涉外商事法律服务团专家

中国国际商会温州商会商法专家

专业领域：国际投资、建筑与房地产

附：争议解决示范条款

争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交浙江省国际商事法律服务中心进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to Zhejiang International Commercial Legal Service Center for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.

在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。

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