一、公司类型选择的风险及建议

如果中国母公司想在阿联酋进行商业贸易活动，最常见的方式是设立责任有限公司（LLC）或者分公司（Branch）。虽然在阿联酋设立办事处也是一种选择，但是办事处能够进行的商业经营活动十分有限。办事处无法以自己的名义独立订立协议，也不能对外开具发票等。所以一般而言，办事处并不能满足国内公司商业经营的需求。

国内公司可在阿联酋境内设立责任有限公司。根据阿联酋的法律规定，设立责任有限公司必须找一个当地人作为合伙人或担保人，而且他的股份最少要占公司股份的51%。但是在公司章程中可以规定公司的经营管理完全由中方负责，公司的管理层由中方担任。双方通过协商可以把当地人的收益权降低到20%。这个不按股份的多少而人为制定的收益比例是完全合法的。另一种方法是，合同当事人可以签订特别协议，规定当地人不参与公司的管理及盈利的分配，每年只得到固定的费用作为补偿。需要指出的是，第二种方法虽然在实践中经常采用，但是是一种规避法律的行为。当双方对收益发生纠纷时，不能保证法院承认该特别协议的效力。

设立责任有限公司的优点是责任有限公司仅以出资额为限承担法律责任。它与母公司是各自独立的两个独立法人。因此二者都是自负盈亏、自担风险和独立结算。通过在公司章程中规定相应的条款可以有效地剥夺当地人在公司日常经营中的管理权，并将他的收益权限制在最小的范围内，从而实现中方公司利益的最大化。从税收方面而论，在阿联酋设立的责任有限公司作为独立法人，其所得税独立计征，可享受税收优惠。公司利润汇回中国母公司方便快捷，也就是说国内母公司所投入资本获取的利润等能暂时存在该责任有限公司内，也可以在税负不那么重的时候转入国内，这样可获取多一些利益。

此外，还有一种策略是在阿联酋设立分公司（Branch）。和责任有限公司不同，这种组织形式外国人可以100% 拥有其股份。虽然阿联酋的法律没有要求当地人必须入股，但是设立分公司也需要一个当地人作为服务代理人。这个当地人不是公司的共同拥有者，不能参与公司的管理以及利润的分配。其职责主要是帮总公司在阿联酋设立分公司，并与当地政府包括劳工局接洽联系以及帮助办理执照延期等事务。

分公司不是独立的法人实体，其全部资产是总公司的组成部分，如果发生资不抵债的情况，总公司对其债务承担无限责任。分公司的利润要与总公司合算，并要在中国纳税；但另一方面，分公司产生的亏折也能够抵消其总部的获利，从而降低总部承担的税赋。

由此可见，设立责任有限公司还是分公司无论从法律责任的承担还是从税收的角度来说都存在着较大差异。在选择商事组织形式时，应考虑自身需要，统筹比较、正确谋划，才能降低公司风险，实现公司利益最大化。

二、公司设立程序的法律风险及建议

在阿联酋，任何新设公司，在其经营活动开展以前，都要通过一定的审批注册。根据设立的公司类型不同，相应的，提出申请注册的部门和申请所依据的程序也有所不同。

例如，如果申请注册的是贸易公司，申请人在取得工商会办好的“会员证书”后，市政当局会要求申请者到经贸部门登记，申请者将在经贸部门办理机构设立的有关注册环节。因此，在阿联酋设立公司，应当注意所设立公司类型及其所对应的相应的申请程序，一方面，能够在申请前把相关的申请文件准备好，加快公司设立审批的流程；另一方面，又能够对设立公司所需要的流程进行了解，并对某些特殊行业可能需要获得的批准有提前预期，比如设立制造业企业必须获得金融与工业部的许可，从事制药与医疗器材类企业须获得卫生部的许可，从事银行与金融业务需要获得阿联酋中央银行的批准等，从而将审批程序纳入公司设立成本的考虑范围，降低公司设立的法律风险。

另外还要注意的是，拿到营业执照之后，申请者还要到劳动部门请求开出“公司卡”，指明公司要雇用的员工数量，这主要是为了在获得审核同意后就能够进行招录员工并办理居留手续。

三、不当竞争法律风险

合规经营是企业发展壮大过程中必须遵循的道德和价值底线，在海外开展业务的中国公司都应将“诚信经营”作为价值理念。在调研中发现，中国企业普遍出现的有关合规管理问题主要集中在不当竞争和知识产权方面，国有企业的合规管理情况较民营企业良好。

阿联酋中国商会曾接到多家企业前来反映问题，主要集中在建材行业，有部分企业采取不正当竞争手段扰乱市场秩序。

因此，在阿联酋的企业一方面要恪守法律，不能进行扰乱市场的行为；另一方面要注意降低和防范风险，避免成为别人不当竞争的牺牲品。

四、相关案例—海康威视成立中东分公司

（一）案情介绍

迪拜经过十多年的高速发展，汇集了来自世界各地200多个国家的人口来到此处追逐梦想。迪拜好像20世纪90年代处于社会主义市场经济建设浪尖上的中国一样处处都是生机和活力，而众多的中国企业，也来到这里淘金。迪拜最大的自贸区——杰贝阿里，已有超过7100家企业入驻（截至2013 年），包含130多家世界五百强企业。其中也有170多家中国企业，包括中石油、中石化、中海油等大型央企，同时也汇聚了很多想扩展阿拉伯中东和北非等地区业务的中小企业。随着迪拜自贸区范围进一步扩大，越来越多中国企业对投资迪拜产生浓厚兴趣，并通过迪拜投资服务中心（Dubai Investment Services）入驻迪拜自贸区。

杭州海康威视数字技术股份有限公司就是投资入驻迪拜自贸区比较成功的案例之一。“海康威视”是中国专业的监控产品供应商，拥有覆盖全球的营销及服务网络，迄今为止已在中国大陆31个城市设立了分公司，并在全球设立了多家全资和合资子公司，而海康威视中东分公司已成为其中非常重要的一个分公司。

（二）案情评析

最近几年中国大陆市场虎斗龙争，因此在金融危机发生后海康威视公司下定决心努力开辟中东市场新局面。为此，海康威视在2010年设立中东分部，全力开发阿拉伯国家市场。之所以选择在迪拜建立分公司，最主要理由在于，与其他中东国家和地区不同，外资在迪拜自贸区可实现100%的股权控制。而如果去其他中东国家投资设厂，根据法律规定应寻求本地的保人。按照法律规定，公司的股权将自动分离51%到本地保人。这之外，外资公司聘请当地人与否，迪拜政府并无硬性规定。

海康威视以迪拜为基地成立中东分公司，辐射阿拉伯、中东以及非洲等广阔地区，同时，利用迪拜的仓储物流体系完善之便，为周边地区客户提供及时、便利的货物配送服务。显然，海康威视中东分公司的成立，不仅能为该公司在当地的新老客户提供更加本地化和及时的优质服务，而且随着海康威视多年服务于中东市场的长期耕耘，凭借其自身的经验积累，能够进一步扩张海康威视中东市场版图，大幅提升品牌影响力。

借助迪拜自贸区优渥的投资政策，加上迪拜自身强劲的区域辐射力，在中东分公司成立短短四年时间里，海康威视就快速开拓了其中东地区安防市场。现在中东、北非市场占的市场份额至少前三位。

较之邻国，迪拜酋长国有着安宁的政治经济局势，因此全球许多跨国公司的西亚及北非总部都建在此处。单单杰贝阿里一个自贸区，2013年对迪拜国内生产总值的贡献度超过1/5，对联邦国内生产总值的贡献度亦将近1/10。

通过迪拜投资服务中心，可以获得从公司登记、银行开立户头、入境到长期签证等一系列周到安排，还可享受到公司运营协作和托管，帮助投资者赢得更大的商业回报。因为迪拜同邻国关系非常不错，如果持有迪拜的签证，那么到邻国办事会非常便利，甚至可以享受免签待遇，大量节约项目时间。

而另一个显而易见的优势在于，迪拜港是中东地区最大的商贸物流码头，很多进入迪拜的商品均为转销，所以迪拜的货物配送异常忙碌。全球各大物流企业均有设点。

在可预见的将来，迪拜的港口、机场将通过自贸区无缝连接，一旦连接完成，货物转运和高速通航可在三小时内完美实现。

（三）风险提示

对于中国大部分的民营企业来说，拿到阿联酋国内的大型政府项目，绝非一件轻而易举的事情。一方面是因为这些地区对中国制造及公司的不良印象仍然维持在久远的过去，因此中国的有关单位要认认真真从点滴做起，慢慢地扭转他们的印象；另一方面，一般的企业大多数情况下无法借助政府的力量开拓市场，而只能自力更生，从基层的中小工程开始，逐渐扩大影响力。

大量中国优质民营企业“走出去”面临一定的困境。因此，对于企业来说，要因地制宜，一方面结合企业自身的情况探寻适合自己的发展模式，另一方面要考察市场，做市场的挖掘者，转变自己的发展思路。否则，就很难在市场相对饱和的情况下，将自己的业务拓展开来。

前述案例，海康威视正是赢在转变思路上。一方面，调整业务拓展重心。同时，实施海外分公司真正的本土化。尤其注意发挥本地人语言上的优势打开局面。杭州海康威视在迪拜自贸区投资入驻并运营成功的案例启示我们自贸区所存在的无限的商机和潜在的发展性，在自贸区注册公司应作为新兴企业家、实业家为发展企业、支配财富等的最佳选择。

来源：浙江贸促综合整理自《“一带一路”国别法律研究（阿联酋篇）》