越南投资法律风险指的是由于越南投资法原因而可能会给投资者造成损失的风险。企业到越南投资面临的投资法律风险主要包括由于越南投资法律制度不完善导致的法律风险和由于主体行为造成的与投资法相关的法律风险，具体包括以下几点。

一、投资法律制度不完善导致的法律风险

（一）投资法律制度缺位风险

越南引进外资起步较晚，虽然不断对外商投资法进行完善，但是由于其缺乏针对外商投资的立法经验和充实的法律基础，越南外商投资法律体系至今尚不完善，在某些领域仍然存在着无法可依的现象。比如，在外商投资保护方面，《投资法2015》规定，原则上国家不征收外商投资资产，但是在涉及国家利益的必要情况下，将会征收外商资产并对其进行补偿，然而投资法并没有就详细补偿办法和解决方式作出规定；在投资监管方面，国外企业到越南投资必然要接受越南有关部门的监管，但是越南投资法没有对监管力度、标准和要求做出明文规定；在投资领域方面，越南投资法规定了鼓励、限制和禁止外商投资的行业和领域，但是并没有体现关于行业政策方面的具体规定。越南投资法律的缺位常常让在越的外商投资者感到无所适从，法律没有规定的内容在实际执行过程中，势必会造成利益的博弈，并最终只能依靠双方的谈判协商来解决，这无疑增加了企业在越南投资的成本和风险。

（二）投资法律不透明风险

越南投资法中很多规定意思不明确，政策透明度低，容易产生两方面问题：其一，对于同一法律条款，中央、地方解读不同，从而导致出现中央和地方政府政策不统一的情况。比如在下文案例二中将会提到的“原产地证明标准”，由于投资法中没有对原产地标准做出明确规定，中央和地方对原产地标准不同，使得企业无法有针对性地制定和发展企业战略，导致投资失败。此外，由于各职能部门和各地之间政令不统一，对同样的申请也可能出现不同审批结果的情况。其二，投资法律规定的不透明使得政府各部门对政策、法规的把握有很大随意性，放大了政府行政审批的自由裁量权，滋生较为严重的寻租行为，这无形中就增加了投资者的成本和风险。

（三）投资法律本身存在疑问和不足

《投资法2015》中仍然存在, 问题，比如：有的行业没有必要列入有条件经营投资范围；有的行业需要调整具体的投资内容，并补充部分投资行业；外国投资中投资商、企业、项目之间的权利和义务关系不明；投资决定书和投资许可证关系阐释不清；确定投资时间是以账户注入资本金的时间还是投资协议文本签订的时间为准仍不明确。

（四）投资法律变更频繁风险

越南投资法变更频繁，造成越南投资法律环境的不稳定性。同时吸引外商投资的优惠政策变动频繁，也缺乏稳定性和延续性。虽然在《投资法2015》中规定过去给予投资者的投资优惠在新的投资法下不受影响，但是投资者关注的是整体法律环境的稳定性。法律频繁变换，给投资活动带来很多的不确定性。而且新旧投资法存在重叠不清的情况，增大了投资者了解越南投资法律的难度。目前，越南已制定出几十个与投资有关的法律法规，经济法以大量的单行法规形式表现出来，带来的负面影响是调整经济关系的法律法规过多，法律之间相互交叉甚至冲突，这就给投资者通过法律途径维护自己权益增加了不确定性。

（五）地域性投资法律风险

由于各地区经济发展水平、发展目标和战略规划、对外资的优惠政策等不尽相同，越南不同省市、工业园区、经济特区的外资政策和规章制度具有较大的差异。例如，在越南甲地区投资的外资企业与乙地区的越方企业合作，甲乙两地区关于投资的政策法律不同就会影响企业的投资行为。因此，外资企业在投资经营过程中，要事先全面调查和了解与之进行经营合作的企业所在地区的投资法律政策，否则容易遭遇法律风险。

（六）法律冲突的投资风险

外商母国和越南两国的法律也可能会存在冲突。比如，越南法律认为违约金带有惩罚性，纵然违约金再高，也一定会得到全额赔付；而中国法律认为违约金属于补偿性质，当事人认为对违约金约定过高时，可以请求仲裁庭适当减少。外资企业在越南的经营活动需要签订各类合同，在法律冲突风险下，外商投资者应该注意合同适用的法律问题。例如，一个中国投资商和越方企业签订合同，合同约定适用中国和越南法律，但是没有指定在产生争议时适用哪国法律，那么在产品发生质量问题时，双方协商无法达成一致，最后只能向仲裁委员会提起仲裁。

二、主体行为造成的与投资法有关的法律风险

（一）投资法律执行力度低

越南投资法的执行力度不够，存在有法不依的现象。如《外国投资法2015》规定, 正在实施投资项目的外国人可申办与项目活动期限相符的多次有效入境签证, 但实际上越南公安部门只允许办理3个月或最多不超过6个月的签证, 而且对具体期限的适用范围无明确规定。这样外国投资者每一个月就得办一次延期手续, 增添了费用负担和不必要的麻烦。总之，在投资领域仍然存在着“投资规定”与投资事实的差异。

（二）投资法律与投资政策不统一

为了促进各省市利用外资发展本地区经济，越南中央政府下放给地方政府的权力逐渐增大。为了吸引外资，各地方政府出台了税收、土地使用费率以及产业政策等多种优惠政策，而且各地区之间优惠措施差距较大。但是一些越南地方政府出台的吸引外商投资的优惠政策缺少法律依据，如果出现政府换届更迭，很可能存在政策变更的风险。另外，部分省、市、经济特区、工业园区投资法律框架落后，投资法律更新速度缓慢，有些中央已经在投资法中规定的优惠措施不能及时实施，使外商投资企业利润受损。投资法律和投资政策的不统一会给外国投资者带来投资风险。

（三）投资形式选择的法律风险

实际上越南对于内外资的对待，在投资范围、投资手续、监管等方面存在一定的差别，前面提到的“人头公司”，就是由于越南对外资的认可上采取属人原则，而不给予外资国民待遇造成的。《投资法2015》将外国投资者分为3种，分别是具有外国国籍的投资者、外国资金占比超过51%的越南企业、外国资金占比少于51%的越南企业。通过设立“人头公司”的方式在越南投资，并不在越南投资法规定的外国投资者的范围内，因此不受越南法律的保护。这就使外国企业在越南投资时，设立“人头公司”获取投资便利的同时，引发了新的风险。

（四）PPP投资模式的法律风险

目前越南的基础设施比较落后，越南在基础设施领域的投资需求相当大，而基础设施投资方式中，PPP（Public Private Partnership，政府与社会资本合作）模式是最为常见的一种投融资方式。根据越南投资法，投资商、项目企业为实施新建投资项目；改造、升级、扩大、管理和运行基础设施工程；提供公共服务而与国家职能部门签署PPP合同，越南政府对按PPP合同形式实施投资项目的领域、条件、手续进行具体规定。目前越南针对PPP模式的投资法律比较模糊，没有成型的法律条文可以参考，PPP模式具有较大的不确定性。

来源：浙江贸促综合整理自《“一带一路”国别法律研究（越南篇）》