一、企业类型选择风险

选择设立有限责任公司的投资者，要注意区分出资人的个人财产与有限公司的公司财产，如果出现财产混同，则只能以全部财产对外承担无限责任，面临责任承担上的风险。选择设立合伙企业的投资者，在合伙人选择上要考虑其经济实力和经营管理能力，如果合伙人经济实力不足可能导致责任承担上的风险；合伙人之间经营理念和目标不合，可能造成运营风险。总之，不同类型的公司设立条件、费用、程序和可存续的期限都不同。如果投资者选择的公司组织形式与所开展的业务范围、业务期间等不适合，投资往往难以长久存续和发展。

二、出资过程中的风险

公司的设立需要合伙人或股东认缴出资，在出资过程中公司通常面临着不适当出资、虚假出资和抽逃出资、出资资产结构失调等法律风险。上述不当出资都可能延误公司设立甚至导致公司设立不能，致使公司错失发展契机。

出资资产结构失调则会影响公司正常经营的需要以及公司资产的流通性。若无形资产的比例过高，可能会削弱公司的偿债能力，威胁交易安全。对非货币财产出资的评估若过分高于实际价值，也会引发法律风险，影响公司设立。因此出资过程中的种种风险应当引起投资者的足够重视。

三、制定公司设立文件的法律风险

公司在设立过程中需要签订公司设立协议和公司章程等法律文件。如果这些法律文件的制定和内容存在疏漏和瑕疵，公司将面临一系列法律风险。

公司设立协议是为了规范各发起人在公司设立过程中的权利和义务而签署的协议，是公司设立的初始文件，但并不是公司设立的必备文件。因此许多投资者忽略了公司设立协议的重要作用，要么不签订，要么签订的内容过于简单、流于形式。如果缺乏公司设立协议或对特定事项约定不明，当纠纷发生时，发起人彼此间的违约责任和赔偿责任很难确定，解决争端需要耗费大量司法资源和时间成本。如果公司设立协议缺乏保密条款，难以防止知情人恶意利用公司的商业秘密或专业技术，损害公司的长远利益。

公司章程是公司的“宪法”，是公司股东和高管的基本行为准则，也是公司有序运行的基础。但实践中，很多投资者和公司经营者对公司章程意识淡薄，忽视了公司章程的重要作用，仅仅将其作为公司设立过程中的一份普通文件。对于很多重要事项和规则也未依法按照公司的实际需要和股东意见予以明确，致使公司章程的可操作性不强，容易引起经营中的纠纷，甚至导致公司陷入僵局、被迫解散。

四、合资公司运营风险

合资协议仅受合同规则的约束，并不受赞比亚法律的明确监管。因此，赞比亚法律在合资企业的结构和实施方面提供了很大的灵活性，既可以将合资企业组建为纯合同合资企业，也可组建新的法人实体或成为现有法人实体的成员或股东。合营双方需就协议的所有因素达成一致，包括投资、控制、责任、人员、风险、费用和福利的构成。这种合作介于不同经济单位之间，并共同承担可能产生的任何风险，因此，也被称为“商业合作”。如果没有适当的规划和理解，这种合作、分担风险并利用其他公司的本地资源和专业知识的过程便可能是一项艰巨的挑战。为了从一开始就解决上述问题，首先，合营双方需要就谅解备忘录达成一致。谅解备忘录可能包括保密问题、当事人的意图、进行商业交易的基本义务以及管辖权等。其次，需确定合资企业形式。在赞比亚，这种问题可以通过合并协议和合同协议两种方式解决。

五、股权结构设计风险

股权结构是一家公司发展的核心要素之一。若股权结构过于集中，个别股东拥有公司的绝大多数股份，就会出现“内部人控制”问题，使公司决策缺乏有效的制衡机制，小股东也丧失管理公司的热情，决策失误的可能性进而增大，易将公司置于经营失常的境地。若股权过于分散，公司的实际管理一般会委托专业经理人进行，经营环节就缺乏有效的股东监督。股权清晰且实际控制人稳定才能助力公司成长。

六、重大决策风险

公司管理层人员作出事关公司未来发展的重大决策时，容易面临法律风险，因为企业在进行投融资、上市、改制以及重大的并购、分立等活动时，往往会涉及多方的经济利益，包括多个公司的经营管理和财务整合，就不可避免地存在各方利益的博弈。如果在公司做出重大决策过程中缺乏专业的公司法律顾问和审计人员帮助厘清公司购销以及战略转型等重大公司决策中的法律和经济关系，就可能出现公司内部运作不规范或交易协议有瑕疵、违反相关法律规定等问题，给公司未来的经营活动埋下重大风险隐患，进而影响公司的正常发展以及战略转型。

七、公司设立不能的债务承担风险

公司设立不能，是指在公司设立过程中，由于未能达到当地法律规定的公司成立要件、资本没有筹足或创立大会做出不设立公司的决议等，导致公司的设立申请没有被当地的公司注册主管机构审核批准。

公司在设立前和设立中阶段，需要以发起人的名义对外开展诸多商业谈判、签署各类合同，整个筹办过程当然会产生各种费用和债务。如果各发起人事先没有明确约定公司成立不能时的债务承担安排，一旦公司设立失败，极易在发起人之间引发一系列债务承担的纠纷。此外，由于公司设立失败，已经缴纳或转移权属的出资资本要执行回转，也会耗费一定的人力和财力，产生法律风险。

来源：浙江贸促综合整理自《“一带一路”国别法律研究（赞比亚篇）》