案由：国际贸易货款纠纷

申请人：永康某公司

被申请人：美国某公司

基本案情：2022年2月，美国某公司（以下简称美国公司）从永康某公司（以下简称永康公司）购进一批保温杯，货款总金额为57988美元。双方约定的支付方式是美国公司先支付货款的30%作为定金，剩余的70%需在发货前付清。3月1日，美国公司支付13218美元定金，由于双方已有4-5年较好的合作关系，永康公司出于对老客户的信任，于4月5日发货。4月28日，货物显示签收，美国公司同时回复已经收货，却以之前几批货物质量存在问题和质疑永康公司生产的保温杯盖子涉及专利问题，拒绝支付剩余尾款。双方为此争执不下，5月10日，永康公司通过永康贸促会向浙江省国际商事法律服务中心（以下简称省商法中心）求助，省商法中心将该案交由中国贸促会（中国国际商会）金华调解中心（以下简称“金华调解中心”）并全程指导其开展敦促履约工作。

调解过程：经初步审核，永康公司提供的申请材料符合受理条件，金华调解中心受理后在省商法中心的指导下第一时间开展处理，并组建省市县案件处理工作群。

经永康公司陈述，永康公司与美国公司合作已经有四五年之久，之前交易中有款保温杯的盖子涉及到专利问题，部分盖子存在颜色偏差，双方沟通后永康公司已经进行了替换及其他补救措施，相关问题也得到了妥善处理。但在这次交易中，美国公司又再次翻旧帐提出由于此前货物存在的问题，永康公司需要向其支付替换盖子的费用以及其为解决保温杯盖专利问题所产生的律师费，且在没有相关检测报告的支持下主张永康公司的货物存在质量问题，并以此为由拒付全部尾款。

金华调解中心详细深入了解案情后，于5月13日草拟了一份敦促履约函，永康公司确认内容无误后，于同日发出，敦促美国公司于七日内回复，并尽快支付货物尾款。美国公司在两日后和永康公司取得了联系。

美国公司认为，永康公司需要承担其替换保温杯盖子的成本以及所请律师的费用，提出在剩余尾款中一次性扣除23170.9美元。而永康公司认为这样的方案折扣要求过高，且自身前期帮助美国公司解决问题已经花费了不少费用，所以希望美国公司能够分三批进行折扣，这样还可以保证日后的合作。

在得知双方公司的意愿后，金华调解中心及时研判调解方案，于5月31日向美国公司发送了一封函，告知中方企业已进行了退让，显示了继续合作的诚意，建议美国公司考虑分批折扣货款。

调解结果：经金华调解中心居中调和与双方自行沟通后，双方均认可由美国公司向永康公司支付21,501.10 美元尾款。6月7日，金华调解中心从永康公司处得知美国公司的剩余尾款已经安排支付。

案件评析：1、谨防尾款拖欠风险。本案中，永康公司与美国公司之前已有稳定的合作关系，此前惯用的支付方式为尾款发货前付清，这本身是对出口方非常有利的。但这次永康公司基于对老客户的信任，在尾款没到位的情况下就进行放货，导致美国公司以此前货物的问题为由拒付货款。建议出口企业在支付条件有利于自身的情况下不要随意变更，即使是老客户也不能掉以轻心，以便掌握货物控制权。尤其当前受新冠疫情、俄乌冲突、国际复杂形势影响，很多国家的外汇储备不足，国外客户付款存在困难，更应谨防尾款拖欠风险。

2、约定质量条款。本案中，双方未签订正式合同，也未对货物质量问题产生后如何解决进行约定，导致美国公司事后“翻旧帐”，显得非常被动。建议企业可在合同中约定质量+验收条款，约定验货方式（如第三方机构出具相应证明）及相关费用承担，并要求买方在收货后一段期限内签署验货确认书，对货物数量、质量无异议，避免事后对货物质量再起争议。

3、目的国知识产权风险。本案起因一方面是产品质量问题，另一方面是永康公司之前供货的保温杯疑似存在专利问题。知识产权，尤其是专利权和商标权具有一定的地域性，建议企业在出口时提前做好目的国知识产权检索，保证自身产品不侵权，以防产生相关问题引起索赔，或被国外客户用作拒付货款的借口。

4、及时寻求帮助。本案从受理到结案仅用一个月时间，这也得益于永康公司在遇到纠纷自行协商未果后及时向贸促会调解机构求助。经调解员联系双方后，大家都认为在此次交易中利益受到了损失，但其实双方并未有很深的矛盾，且还有继续合作下去的意愿。在调解中心和当事人双方的沟通努力下，本案最终得到协商解决。因此，对于类似的货款纠纷问题，当事人之间应当进行充分沟通，化解矛盾，一旦协商无果应当及时申请第三方介入调解，也能极大缓解当事双方的矛盾，增加协商成功率。

案件来源：金华调解中心

在此，也提醒广大企业，如在国际贸易投资中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。

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