案由：货款纠纷

       申请人：衢州某公司

       被申请人：沙特某公司

       基本案情：2021年4月7日，衢州某公司（以下简称“衢州公司”）向衢州调解中心求助，请求协助解决与沙特某公司（以下简称“沙特公司”）之间的的国际贸易货款纠纷。衢州公司称，其与沙特公司签订了货值719万多美元的国际贸易合同，共分10批次订单发货，合同约定以“订金+尾款”的方式开展合作，每批次订单由客户先支付30%-50%的订金，用作衢州公司采购原材料和安排生产，沙特公司收货后再支付尾款。2021年4月5日，沙特公司向衢州公司发函，称其因经济危机和劳动力、物流等成本影响，将停止支付货物尾款，未支付的162万多美元尾款用尚未发货产品的订金抵扣。由于衢州公司收到的每一笔订金都已用作后续货物原材料采购和生产，沙特公司临时改变合同约定，令衢州公司陷入被动，继续生产可能存在客户弃货、拒付的风险，停止生产又存在原材料和人工成本的压力。因此，衢州公司对于如何妥善回复沙特公司提出的要求十分慎重，如协商不成后续进入诉讼阶段，回函内容将作为佐证材料具有法律效力。衢州公司希望得到衢州调解中心法律方面的专业指导，并协助其在当天内完成回函。

       争议焦点：沙特公司能否单方改变双方合同约定的“订金+尾款”合作模式，以尚未发货产品的已付订金抵扣已收货产品的未付尾款？

       处理过程：衢州调解中心接到求助后，立即与省贸促会联系，并获得浙江省国际商事法律服务中心（以下简称“商法中心”）的支持，当日组建三方沟通联动微信群，迅速审阅订单合同、报关单、商业发票、客户沟通函件等资料，在线交流了解案情并分析研判。

       因该订单货值较大，且衢州公司与沙特公司之间有多年良好的合作基础，贸然拒绝对方要求，可能导致双方陷入僵局。基于合同条款约定清晰，商法中心从严守契约精神、行使不安抗辩权、追究违约责任、依法采取补救措施等角度，通过微信群、电话沟通指导企业起草中英文回函邮件，在邮件中充分提示沙特公司单方违约可能产生的法律风险，并从长期合作的角度进行协商。同时省、市贸促会也提醒衢州公司在双方视频会议过程中注重措辞，并保留视频资料。

       处理结果：4月7日，衢州公司正式向沙特公司回函，并于次日进行视频会议沟通。通过协商，沙特公司最终同意继续按照原合同约定方式支付货款。之后，根据合同约定，衢州公司分两次发出了121000美元的产品，沙特公司首笔尾款24000美元于5月31日到帐，第二笔货款97000美元也已于近日到帐。合同剩余150万美元的产品将在完成生产后如期发货，沙特公司也将根据合同约定方式支付尾款。衢州公司对纠纷处理结果非常满意，并特意送来锦旗，对工作人员全心全意为企解忧的工作态度表示感谢。

       案件评析：公司在与国外客户交易过程中，一方面应树立证据意识，将一些重要的事项落实在书面合同条款中，对于双方的往来信息尽量以书面形式记录作为证据留存，防止对方单方面改变约定；另一方面还应实时跟踪合同履行情况，一旦发现履行存在问题，就应及时寻求专业力量介入，尽量在双方的争议还未彻底爆发前将问题解决，达到事半功倍的效果。

       商事调解案件一般应留足1-3日时间，用于交流沟通、资料审阅和案情分析等。本案中，因衢州公司急于回函，省、市贸促会急企业之所急，加急受理、分析研判。4月7日当天即完成沟通、审阅、分析、指导等工作，企业当日完成回函，并维护了双方友好合作关系。本案进一步体现了商事调解方式作为非诉纠纷解决方式，在化解涉外纠纷、维护企业长期合作关系中的积极作用。

       在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询商法中心，我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。

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